证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-044 深圳齐心集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金以集中竞价交易方 式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资 金总额上限为 6,000 万元（含），回购资金总额下限为 3,000 万元（含）。回购股份的价格为不 超过人民币 10.50 元/股，若按照回购股份价格上限 10.50 元/股测算，本次回购股份数量区间 为 2,857,142 股至 5,714,285 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.40%至 0.79%。具体回购 数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审 议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。 二、本次回购方案已经公司 2023 年 12 月 18 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过， 且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳 ...

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-043 深圳齐心集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资 者利益、增强投资者信心；同时为进一步建立、健全公司长效激励机制。经综合考虑公司发展 战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易 方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购 资金总额上限为 6,000 万元（含），回购资金总额下限为 3,000 万元（含），回购股份的价格为 不超过人民币 10.50 元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之 日起 6 个月内。 为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司总经理在法律法规规定范围内，按照最 大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市 公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名委员为独立董事[4] - 召集人由董事会指定一名独立董事委员担任[6] 会议规则 - 二分之一以上独立董事等可提议召开会议[9] - 会议应提前3日通知，全体委员一致同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期为十年[12] 规则生效 - 议事规则经董事会审议批准后生效，修订亦同[16] - 规则由董事会制订、修订并解释[16]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 最近36个月内有特定违法违规记录者不得担任独立董事[6][7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[10] - 独立董事比例不符或欠缺专业人士，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例低，辞职报告下任填补后生效，公司60日内补选[12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[12] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 特定委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[20] 独立董事会议相关 - 公司原则上提前3天通知独立董事参加专门会议并提供资料[22] - 独立董事专门会议由2/3以上出席或委托出席方可举行[23] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 公司保证独立董事知情权，及时发通知和提供资料[25][26] - 2名以上独立董事因资料问题提延期，董事会应采纳[26] - 公司相关人员配合独立董事履职，履职受阻可报告[26] - 独立董事履职信息披露公司及时办理[27] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[27] - 独立董事津贴标准经董事会预案、股东大会通过并年报披露[27] 制度制订与生效 - 本制度由董事会制订、修订并解释，经股东大会批准生效[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会审议[15] - 为关联人提供担保等需非关联董事特定审议并提交股东大会[15] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占比0.5％以上由董事会决策[16] - 低于董事会审批金额由总经理办公会议决定并报董事[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人超300万元且占比超0.5%应及时披露[23] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内向交易所报告并公告[27] - 应在年度和半年度报告中汇总披露日常关联交易情况[26] 其他规定 - 子公司关联交易视同公司行为[27] - 关联交易合同可因特定情况终止或修改[10] - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得为其垫支费用[11] - 不得向董监高提供借款，未经批准不得为股东等提供担保[18] - 关联交易披露由董事会秘书负责并提交文件[20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事的任期一致[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，所作决议需经全体委员过半数通过方有效[7][16] - 会议应于召开前3日发出通知，经全体委员一致同意可免除该期限要求[20] - 会议记录保存期为十年[16] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] 其他规定 - 因委员辞职等原因人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] - 议事规则经董事会审议批准后生效，修订时亦同，由董事会制订、修订并解释[18] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事，非独立董事可委托其他委员[15]

股东大会信息 - 2023年12月28日14：30召开2023年第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2023年12月20日[2] - 现场会议地点为深圳市坪山区齐心科技园行政楼八楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2023年12月28日9:15 - 15:00[2][17] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][16] - 网络投票代码为362301，投票简称为齐心投票[15] 提案信息 - 提交表决提案有总提案及修订相关制度议案[4] 登记信息 - 会议登记时间为2023年12月22日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[6] - 会议登记地点为深圳市坪山区齐心科技园行政楼董事会秘书办公室[6]

独立董事职责 - 独立董事应确保公司年报真实、准确、完整[4] - 公司应安排独立董事与年审会计师见面沟通[5] 信息汇报与审计安排 - 会计年度结束后三十日内，总经理、财务负责人向审计委员会汇报情况[9] - 会计年度结束后三十日内，审计委员会与会计师事务所协商审计工作时间安排[9] - 审计委员会在注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅报表并形成书面意见[11] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审计委员会审核[11] 会计师事务所管理 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，改聘需经多环节决议并披露意见[12] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[15] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度、盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[17] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[17] 差错处理与责任追究 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[16] - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[18] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交审计委员会审议[18] - 年报信息披露存在问题应及时补充和更正公告[19] - 董事长、总经理等对年报和财务报告真实性承担主要责任[20] - 重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核，可附带经济处罚[24]

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-041 深圳齐心集团股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳齐心集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第八次会议的会议通知于 2023 年 12 月 8 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议： 1、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 公司独立董事尽责履职，根据最新修订发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，含一名会计专业人士[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议召开10日前通知全体董事和监事[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[3][4] - 临时会议通知时限为会议召开三日以前（不含会议当天）[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[12] 会议出席规定 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席，董事会应建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[18] 关联交易审议 - 审议关联交易时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[12] 表决规则 - 董事会对议案逐项审议，董事记名表决，一董事一票表决权[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，特殊情况从相关规定[14] - 董事在决议上签字并担责，表决异议且记录可免责[14] - 临时会议可通过传阅、传真、邮件表决并决议[14] 利润分配流程 - 利润分配先通知注册会计师出草案，决议后出正式报告再决定定期报告事项[15] 提案审议规则 - 未通过提案一个月内条件未变不再审议[15] 会议记录与披露 - 会议记录需真实准确完整，相关人员签名保存[15] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或公开声明，否则视为同意[16] - 董事会决议按规定在指定媒体披露[16] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[16]