关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议[12] - 交易金额超3000万元且占净资产超5%，经股东会审议通过并审计或评估[12][14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[15] 关联交易计算 - “提供财务资助”等以发生额连续12个月累计计算[15] - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易累计计算[15][16] 关联交易登记与上报 - 各部门及分子公司负责人配合关联人名单登记[8] - 各职能部门、子公司发生关联交易前上报并履行义务[10] 关联交易披露 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产超0.5%应及时披露[24] - 拟进行应披露关联交易，提交董事会前需独立董事同意并公告[23] - 根据关联交易类型披露相关内容[24] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[20] 董事会会议 - 过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[21] - 出席非关联董事不足3人，交易提交股东会[21] 制度生效 - 本制度由董事会制订、修订并解释，经股东会审议批准后生效[28] 免予表决和披露 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等关联交易可免[25] 回避申请 - 关联股东应主动申请回避，否则其他股东有权申请[20] - 关联董事应主动申请回避，否则其他董事有权要求[21]

高级管理人员规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] - 高级管理人员忠实义务任期结束后3年内仍有效[4] 工作汇报要求 - 总经理应在会计年度结束后三个月提交上一年度工作报告[11]

独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 对所议事项发表意见，监督潜在利益冲突[15] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计等三委员会中应过半数并任召集人[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[28] 独立董事会议规则 - 专门会议决议需过半数表决通过[23] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[25] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 不符合规定应停止履职辞职，公司60日内补选[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[13] - 公司健全与中小股东沟通机制[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及资料保存至少十年[25] - 公司指定人员协助履职[27] - 2名以上认为资料有问题可书面延期，董事会采纳[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[28] - 聘请专业机构费用公司承担[30] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[30] - 制度由董事会制订、修订、解释，股东会批准生效[32] - 制度发布于2025年6月12日[33]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名委员为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[4] - 会议应提前3日发通知，全体委员同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[12] - 表决方式为举手表决或书面表决[12] - 通过的议案及结果书面报董事会[12][14] 规则相关 - 由董事会制订、修订并解释，审议批准后生效[16] - 文件日期为2025年6月12日[17]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[2] 选举计算与限制 - 多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[3] - 选举独立董事和非独立董事分开表决，表决票数分别按对应应选人数计算[3] - 股东投向独立董事和非独立董事人选总数分别不得超过该次应选总数[3] 投票有效性 - 股东所投候选董事人数超过应选董事人数，所有选票视为弃权[4] - 股东对候选人投向表决票总数多于全部表决票数，投票无效；少于则有效，差额部分视为弃权[4] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，每位当选董事所得票数须超过出席股东会有表决权股东所持股份总数的二分之一[4] - 若因票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[4] 当选人数不足处理 - 若当选人数少于应选董事，按是否超过公司章程规定董事会成员人数三分之二进行不同处理[5]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，董事长任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议召开 - 提前3日发通知，三分之二以上委员出席方可举行[9][11] - 二分之一以上独立董事等可提议召开[9] 决议通过 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[23] 其他 - 会议记录保存期为十年[13] - 向董事会负责，研究长期战略和投资决策并提建议[6]

投资形式与分类 - 对外投资包括新设全资或控股子公司、追加投资、联营等形式[4] - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[4] 审批机制 - 公司实行管理层、董事会和股东会三级审批机制[10] 投资流程 - 短期投资由投资职能部门编制计划，财务部提供资金状况，按权限审批后实施[14] - 长期投资由投资职能部门初步评估，报总经理初审，再经调研论证等按权限审批[16] 投资管理 - 投资职能部门对投资项目全过程监督、检查和评价，实行季报制[19] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目监督，对违规提纠正意见[19] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资，且应专人管理，按规定操作[21][22] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，委托理财异常时及时披露[24] 档案管理 - 建立投资项目档案管理制度，由董事会办公室整理归档，原始资料交财务部[19][26] 监督审计 - 公司内部审计和财务部对投资行为进行事前、事中、事后审计，必要时聘请中介机构[26] 制度相关 - 本制度由董事会制订、修订并解释，经股东会审议批准后生效[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知全体董事[6] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时，应召开临时会议[4] - 临时董事会会议提前三日（不含当天）通知[9] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] 委托规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[8] 独立董事处理 - 独立董事连续两次未亲自出席会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[8] 决议形成 - 关联交易决议须无关联关系董事过半数通过[9] - 董事会决议须全体董事过半数通过[11] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[31] 会议记录 - 会议记录应含召开日期、地点、召集人姓名等内容[32] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明或公开声明[33] - 董事不签字且无说明，视为同意会议内容[14] 决议披露与落实 - 董事会决议需在指定媒体真实准确完整披露[34] - 董事长督促落实决议，检查情况并后续通报[35] 档案保存 - 会议原始记录、决议等档案由董事会秘书保存[36] - 档案保存期限十年以上[36] 规则执行与生效 - 规则未尽事宜或抵触时，依相关法律和《公司章程》执行[37] - 规则经股东会审议批准后生效[38]

公司基本情况 - 公司统一社会信用代码为914403007152637013[2] - 公司股份总数为721,307,933股，均为普通股[4] - 2009年10月21日公司在深圳证券交易所上市[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25% [6] 股东权益与规定 - 持有公司股份5%以上的股东，股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元的决议[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[30] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[33] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[37] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于年均可分配利润的30%[40] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产的30%，可降低分红比例[41] 公司章程修订 - 2025年6月11日公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 原《公司章程》“股东大会”表述统一修改为“股东会”[55] - 公司章程修订后取消公司监事会及监事设置[56]

分红政策 - 未来三年为2024 - 2026年[1] - 近三年累计现金分红不低于近三年年均净利润30%或5000万元[6] - 重大投资等现金支出超净资产20%，或影响现金分红[6] - 资产负债率高于80%或经营现金流净额低于注册资本20%，可不分利润[4] - 不同发展阶段与资金安排，现金分红比例有不同最低要求[6] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[8] 政策调整 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[7]