证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–006 皇氏集团股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十八次会议 于 2025 年 2 月 5 日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及微信等方式于 2025 年 1 月 26 日发出。应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。会议由 董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议： （一）《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定， 公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董 事 6 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。 经公司第六届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄 ...

2024年整体业绩情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损6.2亿 - 6.8亿元，上年同期盈利6734.52万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损4.94亿 - 5.54亿元，上年同期亏损1.52亿元[3] - 2024年基本每股收益亏损0.7402 - 0.8118元/股，上年同期盈利0.0804元/股[3] - 2024年非经常性损益金额预计为 - 1.26亿元[6] 乳业板块情况 - 公司乳业板块净利润实现翻倍增长，毛利率有所提升[6] - 剔除转让云南乳业子公司的影响，公司乳业板块营业收入同比增长约5%[6] 业绩下降原因 - 2023年转让云南皇氏来思尔乳业等股权确认非经常性损益2.097亿元，2024年无此事项致净利润同比下降[6] - 公司业绩下降主因诉讼引发的计提预计负债、信用减值损失和长期股权投资减值准备[5] 产业项目进展 - 公司奶水牛产业升级项目获重大进展，10000枚进口巴基斯坦优质水牛胚胎入境落户[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[7]

减持计划 - 原计划2024年10月16日 - 2025年1月15日减持不超26,071,479股，不超总股本3%[1] 减持情况 - 2024年11月28日集中竞价减持6,267,200股，占当时总股本0.72116%[2] - 2024年11月28日至2025年1月14日集中竞价减持869.04万股，占比1%，均价3.91元/股[3] 持股变化 - 减持前持股4,971.96万股，占总股本5.72%，减持后持股4,102.92万股，占比4.72%[4] 其他说明 - 股份来源为执行司法裁定获得原股东李建国股票[3] - 减持符合规定，与计划一致，不影响公司控制权等[5]

权益变动 - 本次变动后东方证券持有皇氏集团4345.24万股，占比4.99999%[3] - 变动前合计持股5841.00万股，占比6.97%[9] 减持情况 - 2024年5 - 8月减持869.04万股，占比1.00%，均价3.22元/股[6][10] - 2024年11月28日减持626.72万股，占比0.72116%，均价4.15元/股[3][10] 其他情况 - 2018年9月12日东方证券因司法划转获5841万股，占比6.97%[4] - 2023年3 - 12月公司股本变动使持股从6.97%被动稀释至6.72%[5] - 2024年1月23日5841.00万股股票司法强制解除限售[9] - 东方证券计划减持不超总股本3%[7]

公司基本信息 - 东方证券注册资本为849,664.5292万元人民币[13] - 申能（集团）有限公司持有东方证券股份占比26.63%[13] - 香港中央结算（代理人）有限公司持有东方证券股份占比12.09%[13] 对外持股情况 - 东方证券持有盈方微电子股份有限公司股份比例为7.12%[16] - 东方证券持有广东嘉应制药股份有限公司股份比例为10.28%[16] 皇氏集团股份变动 - 2018年9月12日，58410000股皇氏集团股票司法划转至东方证券，占当时总股本6.97%[20] - 2023年3 - 12月，东方证券持股比例从6.97%被动稀释至6.72%[20] - 2024年5 - 8月，减持8690400股，占当时总股本1.00%，减持后持股49719600股，占比5.72%[20] - 2024年11月28日，减持6267200股，占目前总股本0.72116%，减持后持股43452400股，占比4.99999%[21] - 2024年5月13日 - 8月6日，集中竞价交易减持均价3.22元/股[22] - 2024年11月28日，集中竞价交易减持均价4.15元/股[22] - 本次权益变动前持股58410000股，占比6.97%；变动后持股43452400股，占比4.99999%[23] - 持股变动数量为14,957,600股，变动比例1.97%，其中被动稀释0.25%，主动减持1.72%[40] 未来计划 - 2024年10月16日 - 2025年1月15日减持皇氏集团股份不超总股本3%[18] - 未来12个月内不拟继续增持皇氏集团股份[40]

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司等提供担保额度合计不超402,269万元[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，余额超50%[3] - 公司为广西皇氏多笔借款及付款义务提供担保，对其担保余额110,260.06万元，占上市公司最近一期净资产7.98%[6][7][12] - 广西皇氏为公司4,000万元保理融资业务付款义务提供担保[8] - 公司为巴马益生菌、遵义乳业借款提供担保[8] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为402269万元[50] - 公司及控股子公司对外担保余额为204233.49万元，占最近一期经审计净资产的比例为124.35%[50] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的比例为0%[50] - 公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[50] 业绩数据 - 2024年9月30日公司资产总额46,961.02万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年9月30日公司负债总额39,173.02万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年1 - 9月公司营业收入17,552.12万元，较2023年度增长[20] - 2024年9月30日巴马益生菌资产总额13,141.09万元，较2023年12月31日下降[25] - 2024年1 - 9月巴马益生菌营业收入924.96万元，较2023年度下降[25] 股权情况 - 公司合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权，能在股东会、董事会层面对其有效控制[21][49] - 公司持有巴马益生菌62.7192%的股权，广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%[23]

股价情况 - 皇氏集团股票2024年11月26 - 28日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4][7] - 无应披露未披露重大事项及筹划中重大事项[5][7] 经营情况 - 公司生产经营正常，内外部环境无重大变化[5] 交易情况 - 控股股东、实际控制人异常波动期间未买卖公司股票[5] 信息规范 - 公司信息以《中国证券报》等媒体刊登为准[8]

案件金额 - 涉案投资转让款3.1亿元及相关差额补足款[3] - 案件受理费188.2856万元，保全费0.5万元[7] - 未披露小额诉讼、仲裁涉案约1300.9万元[8] 案件进展 - 2024年11月19日收到一审判决[6] - 2024年4月25日案件中止诉讼[5] - 2024年9月4日案件恢复诉讼[5] 责任承担 - 皇氏数智支付款项，皇氏集团承担连带清偿责任[6] 后续计划 - 公司正准备上诉，利润影响待判决和判断[3]

会议信息 - 皇氏集团第六届董事会第三十七次会议于2024年11月7日通讯表决召开[2] - 应参加董事9人，实际参加9人[2] 授信议案 - 会议通过向柳州银行南宁分行申请最高4000万元综合授信额度议案[3] - 该授信由广西皇氏乳业有限公司提供连带责任保证担保[3] - 担保额度在公司2023年度股东大会审批范围内[3] 表决结果 - 表决同意9票，反对0票，弃权0票[4]

营业收入变化 - 本报告期营业收入4.69亿元，上年同期调整后为5.20亿元，同比减少9.81%；年初至报告期末营业收入15.10亿元，上年同期调整后为22.43亿元，同比减少32.70%[2] - 年初至报告期末营业收入减少主要因转让子公司股权及光伏业务营收下降，除转让子公司外乳业板块营收同比增长6.08%[5] - 2024年营业总收入15.10亿元，较上期22.43亿元下降32.25%[16] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-1593.81万元，上年同期为-3787.27万元，同比增长57.92%；年初至报告期末为-1465.55万元，上年同期为1.75亿元，同比减少108.38%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1328.84万元，上年同期为-4694.25万元，同比增长71.69%；年初至报告期末为-3259.03万元，上年同期为-3643.33万元，同比增长10.55%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润增长主要因股权激励费用同比减少[6] - 2024年营业利润亏损732.11万元，较上期亏损308.80万元扩大137.08%[17] - 2024年利润总额155.90万元，较上期780.30万元下降80.02%[17] - 2024年净利润亏损1300.51万元，较上期盈利1.81亿元由盈转亏[17] - 2024年归属于母公司股东的净利润亏损1465.55万元，较上期盈利1.75亿元由盈转亏[17] - 少数股东损益为165.04万元，上年同期为615.80万元[18] - 综合收益总额为-1335.57万元，上年同期为1.81亿元[18] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益为-0.0190元/股，上年同期为-0.0452元/股，同比增长57.96%；年初至报告期末为-0.0175元/股，上年同期为0.2088元/股，同比减少108.38%[2] - 本报告期稀释每股收益为-0.0183元/股，上年同期为-0.0436元/股，同比增长58.03%；年初至报告期末为-0.0169元/股，上年同期为0.2029元/股，同比减少108.33%[2] - 基本每股收益为-0.0175元，上年同期为0.2088元[18] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率为-0.97%，上年同期为-2.14%，增加1.17个百分点；年初至报告期末为-0.90%，上年同期为10.71%，减少11.61个百分点[2] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产较上年度末调整后减少3.14%；归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末调整后减少1.52%[2] - 期末货币资金280,044,489.93元，期初为509,463,736.48元[13] - 期末交易性金融资产18,180,749.33元，期初为12,791,432.88元[13] - 期末应收账款559,651,368.45元，期初为495,320,980.03元[13] - 期末存货292,922,649.66元，期初为255,991,606.83元[13] - 期末流动资产合计2,229,405,506.09元，期初为2,469,144,489.47元[13] - 公司2024年资产总计50.54亿元，较上期52.18亿元下降3.14%[14] 负债变化 - 2024年流动负债合计20.91亿元，较上期25.03亿元下降16.46%[15] - 2024年非流动负债合计12.26亿元，较上期9.65亿元增长27.00%[15] 成本与费用变化 - 2024年营业总成本15.54亿元，较上期23.28亿元下降33.26%[17] - 2024年研发费用5827.84万元，较上期3443.16万元增长69.26%[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为62,737名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[8] - 黄嘉棣持股比例24.78%，持股数量215,323,388股，其中质押20,149,997股[8] - 东方证券股份有限公司持股比例5.72%，持股数量49,719,600股[8] - 徐蕾蕾持股比例2.61%，持股数量22,640,630股，其中冻结22,640,630股[8] - 中信证券股份有限公司－天弘中证食品饮料交易型开放式指数证券投资基金期初持股1,668,200股，占比0.19%，期初转融通出借421,200股，占比0.05%，期末持股2,124,800股，占比0.24%，期末转融通出借0股[10] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.20亿元，上年同期为1.76亿元，同比减少31.83%[2] - 销售商品、提供劳务收到的现金为21.61亿元，上年同期为25.60亿元[19] - 经营活动产生的现金流量净额为1200.24万元，上年同期为1760.71万元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.37亿元，上年同期为-2.75亿元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-618.36万元，上年同期为646.29万元[21] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-41.86万元，上年同期为-36.76万元[21] - 现金及现金等价物净增加额为-2342.54万元，上年同期为-3455.18万元[21] - 期末现金及现金等价物余额为1.97亿元，上年同期为2.66亿元[21]