证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–047 皇氏集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议于 2025 年 6 月 29 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2025 年 6 月 26 日以书面及微信等方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案： （一）关于向广西北部湾银行股份有限公司申请流动资金贷款额度 16,000 万元的议案 根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道， 满足公司营运资金的需求，经研究： 同意公司向广西北部湾银行股份有限公司申请流动资金贷款额度 16,000 万 元，用于采购生产所需的原材料等 ...

战略合作 - 公司与湖北香园食品签署战略合作协议 基于长期良好合作基础与高度互信进行战略升级 [1] - 香园食品是国家农业产业化重点龙头企业 专注于高端定制化供应链服务 合作伙伴包括蜜雪冰城 CoCo茶饮 益海嘉里 旺旺集团等 [1] - 合作将结合公司水牛奶全产业链优势与香园食品在应用端及渠道端积累 共同开拓水牛奶在餐饮及新茶饮领域应用 [1] 行业前景 - 现制茶饮店市场规模从2018年702亿元增长至2023年2115亿元 复合年增长率24.7% [1] - 预计2028年市场规模达5193亿元 2024-2028年复合年增长率19.2% [1] 业务布局 - 公司已与蜜雪冰城 霸王茶姬 古茗 茶百道等数十家头部新式茶饮品牌合作 为TOB端提供原料及口感改进方案 [2] - 2024年从巴基斯坦引入1万枚尼里拉菲高产奶水牛胚胎 单头产奶量较本土水牛提升3倍以上 [2] - 在广西 湖南建成多个现代化牧场 并与巴基斯坦共建全球唯一具备对华出口高产水牛胚胎资质的无疫牧场 [2] 产品与渠道 - 推出水牛乳茶 水牛奶冰淇淋等产品 并开发水牛奶奶酪 功能型水牛乳制品 [2] - 线上与李佳琦 东方甄选 与辉同行等直播电商合作 线下布局近万家社区团购及母婴专供渠道 以及711 全家 罗森等数千家连锁门店 [2]

行政处罚与诉讼 - 皇氏集团因信息披露违法违规被广西证监局处以400万元罚款，董事长黄嘉棣等4名董监高合计被罚650万元[1][3] - 违规行为涉及2019年皇氏数智与东岳财富签订的补充协议未及时披露，协议内容包括确保东岳财富每年6.5%投资收益及3.1亿元基金份额回购条款[2][3] - 法院终审判决皇氏数智需支付东岳财富3.1亿元投资转让款及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任[6][7] 财务影响 - 公司2024年计提预计负债1.907亿元，导致净利润亏损6.81亿元，同比下滑1110.73%[1][7] - 未披露的小额诉讼涉案金额达1374.2万元，占最近一期经审计净资产的1.47%[7] - 2024年乳制品业务营收16.45亿元同比减少18.96%，光伏等新业务营收下降70.12%[8] 业务战略调整 - 2023年以4732.18万元转让皇氏数智100%股权，称系为聚焦"奶水牛种源芯片"主业[5] - 计划通过华东工厂投产及B端渠道合作提升水牛奶业务占比，预计奶水牛产奶量提升将改善盈利[8] - 此前因战略调整出售亏损子公司皇氏数智，否认存在"抽屉协议"[5]

信息披露违规事件 - 皇氏集团因未披露2019年子公司皇氏数智与东岳财富签订的《补充协议》而受到证监会处罚，协议包含差额补足和远期回购条款[1] - 差额补足条款要求皇氏数智确保东岳财富每年获得投资本金6.5%的收益，不足部分需补足[1] - 远期回购条款规定若基金2025年净利润未达4亿元，皇氏数智需以3.1亿元回购东岳财富持有的基金份额[1] - 公司未在2019-2022年年度报告中披露该协议，直至2023年11月才进行披露[2] 处罚结果 - 皇氏集团被责令改正并处以400万元罚款[3] - 董事长黄嘉棣被罚250万元，董事会秘书王婉芳被罚200万元[3] - 时任董事杨洪军被罚150万元，监事会主席石爱萍被罚50万元[3] - 罚款总额达1050万元[3] 公司经营状况 - 2024年度公司亏损6.81亿元，同比由盈转亏[4] - 亏损原因包括诉讼计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备等[4] - 公司近年跨界涉足影视、幼教、互联网、信息服务及光伏等产业，但未形成协同效应[4] - 皇氏数智2020-2022年累计净亏损达4256.37万元[4] 事件影响 - 事件严重损害投资者信任，可能影响公司融资能力和市场形象[3] - 公司判断未触及重大违法强制退市情形，目前生产经营活动正常[3] - 事件为上市公司敲响警钟，强调信息披露及时性、准确性和完整性的重要性[4]

公司信息披露违规事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，并于2025年3月28日收到《立案告知书》[1] - 公司未在2019年至2022年年度报告中披露与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司签订的《补充协议》，该协议涉及差额补足和远期回购事项[3][4] - 差额补足事项要求公司确保东岳财富每年获得投资本金6.5%的收益，不足部分由公司补足[3] - 远期回购事项规定若基金未在2025年度实现净利润不低于4亿元，公司需收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额[3] 违规行为认定 - 公司行为违反《证券法》第七十八条第二款和第一百九十七条第二款规定[5] - 公司董事长黄嘉棣、董事会秘书王婉芳未组织披露相关信息，签字保证年报内容真实准确完整，被认定为直接负责的主管人员[5] - 时任董事杨洪军签署《补充协议》，监事会主席石爱萍未督促披露相关信息，分别被认定为直接责任人员和其他直接责任人员[5] 处罚决定 - 中国证监会广西监管局依据《证券法》第一百九十七条第二款作出行政处罚决定[6] - 当事人需在收到处罚决定书15日内缴纳罚款，并可将付款凭证复印件送监管局备案[6] - 当事人可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼，复议和诉讼期间处罚决定不停止执行[6] 公司回应 - 公司表示此次处罚不会导致重大违法强制退市情形[6] - 公司董事会向全体股东致歉，承诺将吸取教训提高信息披露水平[6] - 公司强调将严格遵守法律法规，维护公司和股东利益[6]

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–046 皇氏集团股份有限公司 关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、《行政处罚决定书》的主要内容 当事人：皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团），住所：广西壮族自 治区南宁市高新区丰达路 65 号。 黄嘉棣，男，1962 年 3 月出生，皇氏集团董事长，住址：南宁市青秀区***。 王婉芳，女，1980 年 1 月出生，皇氏集团董事、董事会秘书，住址：南宁 市青秀区***。 1 杨洪军，男，1982 年 5 月出生，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智有 限公司法定代表人、执行董事、经理，住址：宁波市高新区***。 石爱萍，女，1982 年 6 月出生，皇氏集团监事会主席，住址：南宁市青秀 区***。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局 对皇氏集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出 行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨洪军的要求， 我局 2025 年 5 ...

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]

诉讼事项进展 - 案件处于二审判决阶段且为终审判决 [2][6] - 公司作为上诉人（原审被告）涉案金额为投资转让款31,000万元及相关差额补足款 [3] - 二审判决维持一审结果要求皇氏数智履行给付义务并配合完成3.1亿元基金份额工商变更 [6][7] 诉讼历史与流程 - 案件源于2023年11月东岳财富基金因合伙合同纠纷起诉公司及皇氏数智 [4] - 2024年4月因庭外和解协商中止审理9月恢复诉讼 [4][5] - 2025年1月公司不服一审判决提起上诉6月收到终审判决 [5][6] 财务影响 - 公司2024年财报已计提预计负债19,071.85万元基于一审判决结果 [3][9] - 其他小额诉讼涉案金额合计1,374.20万元占最近一期经审计净资产1.47% [8] 后续行动 - 公司将通过审判监督程序申请再审以维护权益 [10] - 案件最终对利润的影响将以年审会计师事务所判断为准 [9]

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–045 皇氏集团股份有限公司 关于诉讼事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 4．对上市公司损益产生的影响：本次判决为终审判决，尚未执行。基于谨 慎性原则，公司 2024 年度财务报表已根据一审判决结果计提预计负债 19,071.85 万元。上述案件最终对公司本期利润及期后利润产生的影响将以年审会计师事务 所的判断为准，公司将根据相关规定对本诉讼事项的进展情况及时履行信息披露 义务，请广大投资者注意投资风险。 一、本次诉讼的基本情况 2023 年 11 月 22 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号： 2023-119），因与公司、皇氏数智有限公司（以下简称"皇氏数智"，皇氏数智 100%股权已转让，不再纳入公司合并报表范围）发生合伙合同纠纷，泰安市东岳 财富股权投资基金有限公司（以下简称"东岳财富基金"）向山东省泰安市中级 人民法院（以下简称"泰安中院"）提起 ...

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定，通知公告发布于《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网[1][2][3] - 现场会议于2025年5月21日在广西南宁市公司会议室召开，董事长黄嘉棣主持，网络投票通过深交所系统进行，时间与公告一致[3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人23名，代表78名股东，持股232,047,808股（占总股本27.8768%），网络投票股东308人，持股18,767,680股（占总股本2.2547%）[5] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高管及中介机构人员，资格均合法有效[5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中议案9、10、11为特别决议事项（需三分之二以上表决权通过），议案5、6、9涉及关联股东回避表决[11] - 最高通过率议案同意比例达99.8484%（250,435,186股），最低通过率议案同意比例为98.0325%（30,219,278股）[6][7][8][9][10][11] 法律意见结论 - 会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均符合法律法规及《公司章程》规定，结果合法有效[11]