股份变动 - 公司回购注销16,004,720股限制性股票，占回购前总股本1.8864%，回购后总股本变为832,403,985股[3][20][21] - 2023年2月20日向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价3.98元/股[7][8] - 首次授予激励对象人数因回购注销变为105人[10][11][12][13] 业绩考核 - 2023年度公司层面业绩考核目标以2022年营收为基数，触发值增长率30%，目标值增长率50%[13] - 2023年公司营业收入289,283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[14] 回购情况 - 因业绩不达标回购10,269,720股，涉及105人；因个人原因拟回购5,735,000股，涉及15人[12][13][14] - 本次回购注销总计16,004,720股，涉及120人，回购价3.98元/股[15][16] - 公司支付回购价款6,369.87856万元，资金为自有资金[17] 股本结构 - 有限售条件流通股变动前198,019,781股，变动-16,004,720股，变动后182,015,061股[22] - 无限售条件流通股变动前后均为650,388,924股[22] 后续安排 - 本次回购注销不影响控股股东、实际控制人及上市条件[23] - 公司将办理注册资本及《公司章程》工商变更登记及备案并披露信息[25]

文章核心观点 - 皇氏集团因未披露重要协议被广西证监局处罚，高额罚款是对公司及高管的惩戒和警示，公司需合规经营、透明信披以修复形象，其未来发展受市场关注 [1][2] 事件背景 - 4月17日盘后皇氏集团发布公告，公司及相关当事人收到广西证监局《行政处罚事先告知书》，公司及多名高管拟被罚超1000万元 [1] - 事件源于皇氏集团全资子公司皇氏数智与东岳财富2019年11月11日签订的《补充协议》，包括差额补足和远期回购事项 [1] - 该协议未在2019 - 2022年年度报告中披露，存在重大遗漏，2023年11月21日因合同纠纷浮出水面 [1] 处罚结果 - 皇氏集团拟被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款 [2] - 包括上市公司时任董事长、董秘在内的四名高管合计拟被罚650万元 [2] 影响及建议 - 皇氏集团信披违规损害投资者信任，可能影响公司融资能力和市场形象 [2] - 皇氏集团应以此次处罚为转折点，将合规经营、透明信披作为核心准则，积极回应市场关切 [2]

文章核心观点 皇氏集团因未及时披露重大基金合伙协议补充协议收到行政处罚事先告知书，公司及多名高管拟被合计罚款超1000万元，且公司2024年业绩预计由盈转亏 [1][5][7] 信披违规细节 - 2019年11月11日皇氏集团全资子公司皇氏数智与东岳财富签订补充协议，含差额补足和远期回购条款 [4] - 公司应在定期报告披露该协议及履行情况，但2019 - 2022年年报未披露，2023年11月21日才对外披露主要内容 [4] 处罚决定 - 广西证监局拟对皇氏集团责令改正、警告，并处400万元罚款 [5] - 对董事长黄嘉棣警告，并处250万元罚款 [5] - 对董事、董事会秘书王婉芳警告，并处200万元罚款 [5] - 对时任董事、副总裁等杨洪军警告，并处150万元罚款 [6] - 对监事会主席石爱萍警告，并处50万元罚款，罚款总计1050万元 [6] 公司概况与业绩困境 - 皇氏集团2001年成立，2010年1月深交所上市，以水牛奶特色乳品为核心业务 [7] - 2024年度业绩预告显示预计由盈转亏，归母净亏损6.2 - 6.8亿元，上年同期盈利6735万 [7] - 亏损原因一是诉讼相关计提，二是2024年无2023年转让股权的2.1亿元非经常性损益 [7]

文章核心观点 皇氏集团因未依规披露《补充协议》，或让公司及部分时任高管合计被罚超千万元，且公司涉3.1亿元合同纠纷，2024年业绩预计由盈转亏 [1][5] 违规事项 - 皇氏集团全资子公司皇氏数智与东岳财富于2019年11月11日签订《补充协议》，就差额补足以及远期回购两事项进行补充约定，但未在2019 - 2022年年度报告中披露，存在重大遗漏 [1] - 《补充协议》约定东岳数智确保东岳财富每年获投资本金6.5%的投资收益，不足部分皇氏数智承担差额补足义务；若2025年度未实现不低于4亿元净利润，皇氏数智收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额 [2][3] 合同纠纷 - 2023年11月21日，东岳财富将皇氏数智和皇氏集团告上法庭，请求判令皇氏数智支付投资本金3.1亿元、差额补足款5800余万元，皇氏集团承担连带清偿责任 [1] - 2024年4月双方尝试庭外和解未果，2024年11月法院一审裁定皇氏数智支付投资转让款3.1亿元及差额补足款，皇氏集团上诉已被受理 [3] 处罚情况 - 皇氏集团拟被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款 [1][4] - 时任董事长黄嘉棣、时任董秘王婉芳、时任副总裁杨洪军、时任监事会主席石爱萍拟被给予警告，分别处以250万元、200万元、150万元、50万元罚款 [5] 业绩情况 - 皇氏集团2024年预计归母净利润由盈转亏，从上年同期的6734.52万元转为亏损6.2亿元至6.8亿元，主要因诉讼引发的计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备 [5]

违规事件 - 2025年3月28日公司因信披违规被证监会立案[2] - 2025年4月17日公司及相关当事人收到处罚告知书[2] 协议情况 - 2019年11月11日皇氏数智与东岳财富签《补充协议》[3] - 协议约定确保6.5%投资收益及特定条件下收购份额[4] 处罚拟议 - 拟对公司责令改正，警告并罚款400万[7] - 拟对黄嘉棣等三人警告并分别罚款250万、200万、150万[7]

文章核心观点 公司完成部分业绩承诺补偿股份回购注销，总股本和注册资本相应变更，剩余部分因股份质押暂未完成回购，公司将继续督促履行补偿义务，本次权益变动不影响控股股东和实际控制人 [1][2][10] 本次业绩承诺补偿股份回购情况 重大资产重组情况概述 - 2015年7月20日公司向徐蕾蕾等发行股份购买盛世骄阳100%股权并募集配套资金，成交金额656,969,909.40元，新增股份于2015年8月12日上市 [3] - 2015年9月资本公积金转增股本后，徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份由11,085,649股变更为31,039,817股 [3] 业绩承诺及补偿安排 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%，未达承诺需补偿 [5] 业绩承诺实现情况 - 2015年度业绩承诺及运营收入比例承诺完成，7,759,954股限售股份于2016年8月12日解除限售 [6] - 2016年度业绩承诺达成，但运营收入比例承诺未达成，徐蕾蕾支付现金补偿3,294.98万元，9,311,945股限售股份于2017年8月28日解除限售 [6] - 2017年度扣非净利润完成率28.38%，运营收入比例实际为31.13%，均未达承诺指标 [7] 业绩承诺补偿方式 - 净利润补偿优先以股份补偿，公司拟1元回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%，股份不足时现金补偿 [7] - 运营收入比例指标未完成，徐蕾蕾需现金补偿6,753.16万元，应于2018年12月31日前支付 [8] 业绩承诺补偿诉讼事项 - 公司2018年3月16日起诉徐蕾蕾，2021年11月19日终审判决公司胜诉，徐蕾蕾等需支付补偿款、交付股份并承担费用 [8] - 2025年3月11日法院裁定徐蕾蕾20,640,630股股份过户至公司回购专用证券账户，6,753.16万元现金补偿仍未收到，公司正推进执行 [8][9] 本次业绩承诺补偿股份回购注销审批程序及完成情况 本次股份回购注销已履行的相关审批程序 - 2021年公司董事会、监事会及股东大会审议通过回购徐蕾蕾应补偿股份22,405,300股及授权相关事宜 [9] - 2021年12月25日公告回购注销减少注册资本，债权申报期未收到债权人请求 [10] 本次股份回购注销的实施结果 - 2025年3月13日徐蕾蕾20,640,630股股份过户至公司回购专用证券账户，公司1元回购 [10] - 2025年4月3日完成20,640,630股股份注销手续，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将继续督促 [10] 本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后的股本变动情况 - 公司总股本将由869,049,335股变更为848,408,705股 [2][11] 其他事项的说明 - 股份注销后股东持股比例被动增加，控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%增至25.38%，不触及要约收购，不影响控股股东和实际控制人 [12]

文章核心观点 公司本周股价上涨市值有排名，因日跌幅偏离值登上龙虎榜，还因涉嫌信息披露违法违规被立案，同时完成部分业绩承诺补偿股份回购注销 [1][2][3][4] 交易信息汇总 - 截至2025年3月28日收盘，公司报收于3.8元，较上周的3.65元上涨4.11%，本周最高价4.14元，最低价3.4元，1次涨停收盘，无跌停收盘 [1] - 公司当前总市值27.03亿元，在饮料乳品板块市值排名23/26，在两市A股市值排名4304/5140 [1] - 2025年4月1日，公司因日跌幅偏离值达到7%的前5只证券登上龙虎榜，是近5个交易日内第1次上榜 [2] 公司公告汇总 - 2025年3月28日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，自查发现2019年未披露《补充协议》，2023年才披露主要内容 [3] - 公司完成20,640,630股业绩承诺补偿股份的回购注销，占回购注销前公司总股本的2.3751%，因部分股份质押暂无法全部回购注销，将分步办理 [4] - 因盛世骄阳2017年度业绩未达承诺指标，徐蕾蕾需补偿股份22,405,300股及现金6,753.16万元，公司未收到现金补偿，正在推进执行 [4] - 本次回购注销后，公司总股本由869,049,335股变更为848,408,705股，注册资本相应变更，控股股东持股比例被动增至25.38%，不触及要约收购，实控人不变 [4]

文章核心观点 公司因徐蕾蕾未完成盛世骄阳2017年度业绩承诺，对其应补偿股份进行回购注销，已完成20,640,630股注销，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将继续督促履行补偿义务，本次股份注销后公司股本和股东持股比例将变动，但不影响控股股东和实际控制人 [1][9][11] 分组1：本次业绩承诺补偿股份回购情况 重大资产重组情况概述 - 2015年公司获核准向徐蕾蕾等发行24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元，同时核准非公开募集配套资金，新增股份于2015年8月12日上市 [2] 业绩承诺及补偿安排 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%，未达承诺需补偿 [2] 业绩承诺实现情况 - 2015 - 2016年扣非净利润完成承诺，2017年实际完成3,065.44万元，完成率28.38%；2015年运营收入比例完成承诺，2016 - 2017年未完成，2016年徐蕾蕾支付现金补偿3,294.98万元 [4][5][6] 业绩承诺补偿方式 - 公司拟1元回购徐蕾蕾2017年应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%，股份不足现金补偿，徐蕾蕾还需现金补偿运营收入比例未达标款6,753.16万元 [6] 业绩承诺补偿诉讼事项 - 公司2018年起诉徐蕾蕾，2021年高院终审判决公司胜诉，徐蕾蕾需支付补偿款及费用，20,640,630股已执行过户，6,753.16万元现金补偿未收到 [7][8] 分组2：本次业绩承诺补偿股份回购注销审批程序及完成情况 本次股份回购注销已履行的相关审批程序 - 2021年公司董事会、监事会及股东大会审议通过回购徐蕾蕾22,405,300股股份及授权办理相关事宜议案 [8] 本次股份回购注销的实施结果 - 20,640,630股已强制执行过户并于2025年4月3日完成注销，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将督促履行 [9] 分组3：本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后的股本变动情况 - 公司总股本将由869,049,335股变为848,408,705股，限售和无限售股份数量及比例均有变动 [9][10] 分组4：其他事项的说明 - 股份注销后股东持股比例被动增加，控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%增至25.38%，不触及要约收购，不影响控股股东和实际控制人 [11]

股份回购注销 - 本次注销股份数量为20,640,630股，占回购注销前公司总股本的2.3751%[2] - 2025年4月3日完成20,640,630股业绩承诺补偿股份注销手续[5] - 回购注销后公司总股本由869,049,335股变更为848,408,705股，注册资本相应变更[5] - 因徐蕾蕾剩余176.467万股股份质押未解除，占回购注销前总股本0.2031%，公司尚未完成回购[26] 业绩承诺补偿 - 徐蕾蕾须补偿股份22,405,300股（公司以1元回购）、现金6,753.16万元，现金补偿款未收到[3] - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%[7] - 2015 - 2017年盛世骄阳实际扣非净利润完成率分别为102.66%、101.73%、28.38%，运营收入比例实现数分别为45.79%、38.22%、31.13%[10] - 徐蕾蕾因未完成运营收入比例业绩承诺需现金补偿6,753.16万元[17] - 徐蕾蕾、孔晓需向公司支付运营收入比例指标补偿款6753.16万元[18] - 徐蕾蕾应以1元价格向公司交付2240.53万股股份[18] - 徐蕾蕾、孔晓承担公司一审律师费50万元、重审律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费6.38031万元[18] 股权交易 - 2015年公司发行股份24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元[6] 股权变动 - 控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%被动增加至25.38%[29]

股权交易 - 2015年公司向徐蕾蕾等发行24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元，发行价26.34元/股[1] 业绩承诺与完成情况 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%[3] - 2015 - 2017年盛世骄阳实际扣非净利润分别为7,699.59万元、9,155.78万元、3,065.44万元，完成率分别为102.66%、101.73%、28.38%[5] - 2015 - 2017年盛世骄阳运营收入比例实际分别为45.79%、38.22%、31.13%[5] 业绩补偿 - 2016年徐蕾蕾支付2016年度业绩承诺现金补偿款3,294.98万元[6] - 公司拟1元定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%[9] - 徐蕾蕾因未完成运营收入比例业绩承诺需现金补偿6,753.16万元[11] - 法院判决徐蕾蕾、孔晓支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元[12] - 法院判决徐蕾蕾10日内以1元交付22,405,300股并协助过户[12] - 法院裁定徐蕾蕾持有的20,640,630股已执行过户至公司回购专用证券账户[12] - 公司以1元总价回购业绩承诺方徐蕾蕾应补偿的22,405,300股股份[15] 股份回购情况 - 债权申报期内公司未收到债权人清偿债务或提供担保的请求[16] - 公司已完成20,640,630股股份回购过户手续[18] - 因徐蕾蕾部分股份质押未解除，1,764,670股股份未完成回购，占回购注销前总股本0.2031%[18] 股本变动 - 股份回购注销完成后，总股本将由869,049,335股变为848,408,705股[19] - 限售条件股份回购注销前209,987,699股，占比24.16%，变动 - 11,967,918股，回购注销后198,019,781股，占比23.34%[19] - 无限售条件股份回购注销前659,061,636股，占比75.84%，变动 - 8,672,712股，回购注销后650,388,924股，占比76.66%[19] 股东权益变动 - 控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%被动增至25.38%[20] - 本次权益变动不触及要约收购，不改变控股股东和实际控制人，不影响股权分布上市条件[20] 合规情况 - 独立财务顾问认为公司部分业绩承诺补偿股份回购注销决议程序合法合规，无异议[21]