会议信息 - 皇氏集团第七届监事会第一次会议于2025年2月24日现场召开[2] - 会议通知于2025年2月20日书面发出[2] - 应参加会议监事3人，实际参加3人[2] 会议决议 - 会议审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》[3] - 监事会推选石爱萍为第七届监事会主席，任期三年[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–017 皇氏集团股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 2 月 24 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董 事会第一次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知及会议材 料于 2025 年 2 月 20 日以书面或微信等方式送达全体董事。会议应参加表决的董 事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。经全体董事共同推举，本次会议由董事长黄 嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 黄嘉棣先生、何海晏先生的简历详见公司于 2025 年 2 月 6 日披露的《第六 届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 （二）关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案 鉴于公司董事会换届选举已完成，根据董事会各专门委员会 ...

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司等提供担保额度合计不超402,269万元[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，余额超50%[3] - 广西皇氏供应商无追索权保理总额度为5000万元，公司担保最高债权额为6750万元[7] - 公司为巴马乳业、皇氏数字、皇氏赛尔担保债权最高本金余额分别为500万元、500万元、470万元[7][8] - 公司为广西皇氏多笔借款提供担保，金额共139,406,649.75元[9][36] - 广西皇氏为公司向邮储银行借款4200万元提供担保[9] - 公司为皇氏智慧牧业固定资产贷款3000万元提供担保[11] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为349469万元[61] - 公司及控股子公司对外担保余额为202060.21万元，占最近一期经审计净资产的123.03%[61] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的比例为0%[61] 业绩数据 - 2024年9月30日公司资产总额196,927.59万元，较2023年末增长约4.33%[18] - 2024年1 - 9月公司营业收入77,149.32万元，较2023年度下降约34.17%[18] - 2024年1 - 9月公司净利润6,779.37万元，较2023年度增长约51.33%[18] 子公司情况 - 皇氏巴马乳业2024年9月30日资产总额1,167.80万元，较2023年末增长约34.97%[21] - 皇氏巴马乳业2024年1 - 9月净利润18.71万元，较2023年度扭亏为盈[21] - 皇氏（广西）数字科技2024年9月30日净资产 - 177.25万元，较2023年末由正转负[24] - 皇氏赛尔生物科技（广西）2024年1 - 9月营业收入584.71万元，较2023年度增长约42.05%[28] - 皇氏智慧牧业科技（广西）2024年9月30日资产总额2,119.08万元，较2023年末增长约4.86%[33] - 公司对皇氏赛尔持股占比51%[42]

担保额度 - 2024年度原预计担保额度不超402,269万元，可循环使用，有效期12个月[3] - 2025年拟取消及调减部分未使用担保额度65,000万元，新增不超9,500万元，有效期12个月[3][4] - 调整后2024年度公司拟为子公司等主体提供担保额度合计不超349,469万元[10] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为349469万元，对外担保余额为169596.29万元，占比103.26%[28] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占比0%[28] 子公司担保调整 - 皇氏集团遵义乳业原担保额度37,800万元，调减9,000万元，调整后为28,800万元，占比17.81%[7] - 皇氏智慧牧业科技（来宾）有限公司原担保额度55,000万元，调减55,000万元，调整后为0[7] - 四川皇氏杨森乳业有限公司原担保额度1,000万元，调减1,000万元，调整后为0，新增担保额度500万元，占比0.31%[7][10] - 新增对贵州云端智慧奶水牛牧业有限公司担保额度9,000万元，占比5.56%[10] 子公司业绩 - 遵义乳业2024年1 - 9月营业收入17,552.12万元，净利润 - 223.22万元[14] - 杨森乳业2024年1 - 9月营业收入5,092.16万元[19] - 贵州云端牧业2024年1 - 9月利润总额为 - 0.55万元，净利润为 - 0.47万元，无营业收入[24] 公司业绩 - 公司利润总额为292.64万元，同比下降0.58%；净利润为302.74万元，同比下降0.58%[20] 其他 - 董事会同意将本次调整2024年度对外担保额度事项提交2025年第一次临时股东大会审议[27]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，余额超50%[2] - 本次担保预计总额不超2700万元[3][6] - 截至公告披露日，担保额度总金额为349469万元[9] - 对外担保余额为169596.29万元，占比103.26%[9] 担保决议 - 2025年2月12日董事会通过为村集体合作社担保议案[4] - 担保事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 担保详情 - 担保范围含借款本金、利息等费用[3][6] - 担保期限至主合同债务履行期满后三年止[3][7] - 被担保人为广西村集体合作社，与公司无关联[5]

股东大会信息 - 公司将于2025年2月24日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年2月24日14:30 - 15:30[5] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年2月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年2月24日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年2月17日[9] - 会议登记时间为2025年2月18日至21日9:30 - 11:30、14:30 - 16:30[19] - 公司2025年第一次临时股东大会网络投票普通股投票代码为"362329"，投票简称为"皇氏投票"[29] 选举信息 - 董事会换届选举应选非独立董事6人、独立董事3人[12][15] - 监事会换届选举应选非职工代表监事2人[13][15] - 议案1、2、3为累积投票提案，议案4、5为非累积投票提案[29] - 选举非独立董事股东表决票总数=所持有表决权股份总数×6[31] - 选举独立董事股东表决票总数=所持有表决权股份总数×3[31] - 选举非职工代表监事股东表决票总数=所持有表决权股份总数×2[33] 议案通过要求 - 议案4、议案5需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过[16][17] 持股信息 - 截至2025年2月10日，黄嘉棣持股215,323,388股，占总股本24.78%[2] 备查文件 - 公司第六届董事会第三十八次、三十九次会议决议及第六届监事会第二十一次会议决议为备查文件[27] - 增加公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函为备查文件[27] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[40]

担保额度调整 - 拟取消及调减部分未使用担保额度65000万元[3] - 新增2024年度为子公司担保额度不超9500万元[3] - 为村集体股份经济合作社提供担保预计总额不超2700万元[6] 会议情况 - 第六届董事会第三十九次会议2025年2月12日通讯表决召开[2] - 调整2024年度对外担保等两议案表决均全票通过[5][7] - 两担保事项均需2025年第一次临时股东大会特别决议审议[4][6]

独立董事提名 - 皇氏集团董事会提名周百灵、许春明、陈亮为第七届董事会独立董事候选人[2][43][83] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，不在前十名股东中，不在5%以上股东及前五名股东任职[22][63][103] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[34][73][113] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[37][77][117] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[38][78][118] 其他要求 - 周百灵承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可证明[8] - 陈亮需具备五年以上法律、经济等工作经验，以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[99][100] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[39][79][119] - 若被提名人不符合要求，提名人将督促其辞职[40][79] 声明日期 - 声明签署日期为2025年2月5日[121]

独立董事提名 - 周百灵被提名为皇氏集团第七届董事会独立董事候选人[2] - 许春明被提名为皇氏集团第七届董事会独立董事候选人[43] - 陈亮已通过皇氏集团第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[82] 任职条件 - 以会计专业人士被提名需具备注册会计师资格等条件或有经济管理方面高级职称且5年以上全职工作经验[20][59][98] - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，不是前十名股东中自然人股东[22][61][100] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[23][62][101] - 最近十二个月内不具有相关所列任一种情形[28][67][106] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[34][73][112] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[37][76][115] - 在皇氏集团连续担任独立董事未超过六年[38][78][117] 其他声明 - 声明时间为2025年2月5日[41][80] - 候选人承诺保证声明及材料真实、准确、完整，愿意承担法律责任[118] - 若任职期间辞职致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，将持续履职[118]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2月24日14:30 - 15:30，网络投票时间为2月24日9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年2月17日[7] - 会议召集人为公司董事会，2月5日审议通过召开议案[3] 选举信息 - 董事会换届选举第七届非独立董事6人、独立董事3人，监事会换届选举第七届非职工代表监事2人[10][12][13] - 选举非独立董事股东表决票总数=所持表决权股份总数×6[28] - 选举独立董事股东表决票总数=所持表决权股份总数×3[28] - 选举非职工代表监事股东表决票总数=所持表决权股份总数×2[29] 登记信息 - 登记时间为2025年2月18日至21日9:30 - 11:30、14:30 - 16:30[17] - 登记地点为公司董事会秘书办公室[18] 投票信息 - 普通股投票代码为"362329"，投票简称为"皇氏投票"[26] - 深交所交易系统投票时间为2月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为2月24日9:15 - 15:00[32] 其他信息 - 会议召开方式为现场投票和网络投票相结合[5] - 会议地点为广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室[10] - 会议联系人王婉芳，联系电话0771 - 3211086[24] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[36]