公司相关 - 公司为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司[1] 独立董事评估 - 董事会对独立董事朱雪珍、薛誉华、殷新独立性评估[2] - 依据相关规定及自查报告评估[2] - 三位独立董事符合独立性要求[2] - 专项意见出具时间为2024年4月25日[3]

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 利润分配管理制度 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 利润分配管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的利润分行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增 强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）以及《公司章程》等法律、法规及规 范性文件的要求，特制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 第三条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分 红的方式，在满足公司正常 ...

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月17日召开[1] - 现场会议14:00开始[1] - 股权登记日为2024年5月13日[4] - 登记时间为2024年5月15日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[9] - 投票代码为362333，简称为罗普投票[11] 投票时间 - 交易系统投票时间为2024年5月17日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[1][12] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2][12] 审议议案 - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[19] - 涉及2023年度财务决算等报告议案[19] - 有2023年度董监高薪酬及2024年度薪酬方案议案[19] - 包含2023年度利润分配预案议案[19] - 有使用闲置资金买理财产品议案[19] - 涉及2024年度银行综合授信额度议案[19] - 有收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易议案[5][20] - 包含修订公司部分治理制度议案[20] - 有修订《监事会议事规则》议案[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集[16] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[16] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[16] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[16] 董事出席 - 董事可书面委托其他董事代为出席会议[18] - 未出席且未委托代表出席视为放弃投票权[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 关联交易审议 - 关联董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人则提交股东大会审议[26] 决议通过条件 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[28] 会议记录与决议保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会会议决议书面文件保存期限不少于10年[36] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[19] - 董事会临时增加议题需到会董事过半数同意[24] - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[27] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[30] - 董事会应按授权行事，不得越权[31] - 董事会决议需包含会议召开日期等内容[37] - 董事会决议后需报送深交所备案并履行披露义务[38] - 董事长应督促落实决议并检查情况[39] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行[38] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则由董事会负责解释[40] - 规则自股东大会审议通过后生效，修改亦同[41] 公司信息 - 公司为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司[42] - 文档日期为2024年4月25日[43]

财务业绩 - 2024年第一季度营业收入328,103,665.10元，同比减少15.35%；归属于上市公司股东的净利润19,530,645.60元，同比减少17.25%[5] - 2024年第一季度营业总收入3.28亿元，较上期3.88亿元有所下降[26] - 营业总成本3.17亿元，较上期3.73亿元有所下降[26] - 净利润2041.09万元，较上期2555.68万元有所下降[27] - 综合收益总额为2041.09万元，上年同期为2555.68万元；归属于母公司所有者的综合收益总额为1953.06万元，上年同期为2360.15万元；归属于少数股东的综合收益总额为88.03万元，上年同期为195.54万元[28] - 基本每股收益为0.0289元，上年同期为0.0354元；稀释每股收益为0.0289元，上年同期为0.0354元[28] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额23,110,527.19元，同比增长156.10%[5] - 筹资活动产生的现金流量净额62,454,433.04元，同比减少73.82%，主要系上期收到定增股权款，及本期归还银行借款金额较上期增加所致[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.53亿元，上年同期为5.18亿元；收到其他与经营活动有关的现金为2602.26万元，上年同期为1313.46万元[30] - 经营活动现金流入小计为5.79亿元，上年同期为5.33亿元；经营活动现金流出小计为5.56亿元，上年同期为5.74亿元；经营活动产生的现金流量净额为2311.05万元，上年同期为 - 4119.51万元[30][31] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为81.31万元，上年同期为191.25万元；处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为2488万元，上年同期为3355万元[31] - 投资活动现金流入小计为2579.07万元，上年同期为2.63亿元；投资活动现金流出小计为8594.69万元，上年同期为3.69亿元；投资活动产生的现金流量净额为 - 6015.61万元，上年同期为 - 1.06亿元[31] - 取得借款收到的现金为1.38亿元，上年同期为1.94亿元；筹资活动现金流入小计为1.38亿元，上年同期为2.90亿元[31] - 偿还债务支付的现金为7072.98万元，上年同期为4800万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金为436.04万元，上年同期为365.45万元[31] - 筹资活动现金流出小计为7554.56万元，上年同期为5165.45万元；筹资活动产生的现金流量净额为6245.44万元，上年同期为2.39亿元[31] - 现金及现金等价物净增加额为2542.67万元，上年同期为9142.22万元；期末现金及现金等价物余额为3.99亿元，上年同期为3.58亿元[31] 资产与权益 - 本报告期末总资产3,182,206,604.77元，较上年度末减少2.10%；归属于上市公司股东的所有者权益1,899,073,754.26元，较上年度末增长1.01%[5] - 应收款项融资35,434,048.17元，较期初增长38.79%，主要系客户使用信用等级较高的银行承兑汇票结算所致[10] - 预付款项73,531,180.28元，较期初增长139.83%，主要系支付采购铝棒、建材预付款增加所致[10] - 截至2024年3月31日，货币资金期末余额471,584,338.81元，期初余额473,453,719.29元[21] - 交易性金融资产期末余额70,258,983.32元，期初无此项[21] - 应收票据期末余额260,611,952.55元，期初余额212,568,914.93元[21] - 应收账款期末余额738,226,037.33元，期初余额950,751,097.16元[21] - 存货期末余额298,676,717.19元，期初余额273,842,643.69元[21] - 资产总计31.82亿元，较上期32.50亿元有所下降[23] - 负债合计12.48亿元，较上期13.36亿元有所下降[24] - 所有者权益合计19.34亿元，较上期19.14亿元有所上升[24] - 合同资产1.02亿元，较上期1.21亿元有所下降[23] - 在建工程1101.66万元，较上期3912.37万元大幅下降[23] 收益与损失 - 投资收益4,828,291.14元，同比减少59.99%，主要系上期确认铭恒科技100%股权转让收益所致[12] - 公允价值变动收益258,983.32元，同比增长112.65%，主要系结转银行理财产品收益所致[12] - 信用减值损失8,585,723.47元，同比增长385.49%，主要系本期应收账款回笼，计提坏账准备金冲回所致[12] - 营业外收入101,800.43元，同比增长33833.48%，主要系收到赔款收入所致[12] - 研发费用776.23万元，较上期678.81万元有所上升[27] - 信用减值损失858.57万元，较上期176.84万元大幅上升[27] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为17,958，表决权恢复的优先股股东总数为0[16] - 前10名股东中，中亿丰控股集团有限公司持股比例46.10%，持股数量311,160,600股；罗普斯金控股有限公司持股比例15.17%，持股数量102,392,000股[16][17] 公司变动 - 2024年1月徐群山辞去财务负责人职务，程树英女士担任该职务[19] - 2024年1月子公司拟以不超1000万美元自有资金在越南设立全资子公司[19] - 2024年3月公司与王安立拟共同出资设立罗普好房建筑（苏州）有限公司，公司出资1020万元持股51%[20]

市场扩张和并购 - 2020年11月18日公司19344万元购中亿丰科技80%股权[1] 业绩总结 - 中亿丰科技2020 - 2023年累计扣非净利润8863.49万元超承诺[5][8] 业绩承诺与支付 - 交易对方承诺2020 - 2023年扣非净利润累计7950万元[2] - 完成业绩承诺每年付10%股权转让款，未完成暂不付[3] - 累计未达承诺交易对方需现金补偿[4]

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2946号)核准，中亿丰罗普斯金材 料科技股份有限公司（以下简称"公司"），公司本次非公开发行境内上市人民币 普通股（A股）22,321,200股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为4.48元，募 集资金总额为人民币99,998,976元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币2,300,000元 后，于2023年1月17日存入本公司募集资金专用账户人民币97,698,976元；另扣除其 他相关发行费用人民币1,872,001.12元，实际募集资金净额为人民币95,826,974.88 元。 以上非公开发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2023年1月18日出具天职业字[2023]1793号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证 ...

会议情况 - 2023年召开10次董事会，独立董事出席率100%[2] - 2023年召开5次股东大会，独立董事出席率100%[2] - 各委员会独立董事出席率均达100%[3] 决策事项 - 2023年4月续聘天职国际为审计机构[11] - 2023年2 - 3月完成董事会换届等人事安排[14] 报告披露 - 按时披露2022 - 2023年多份报告[9] 政策制度 - 2023年无重大会计政策等变更[13] - 董事及高管薪酬与规划等结合[16] - 2023年12月修订薪酬考核细则[16] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职，完善治理等[17]

会议情况 - 2023年召开10次董事会、5次股东大会，独立董事出席率100%[2] - 2023年审计、提名、薪酬与考核委员会出席率均为100%[3] - 2023年召开1次独立董事专门会议，出席率100%[3] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告及评价报告[9] 机构与人员 - 2023年续聘天职国际为审计机构[11] - 2023年换届选举第六届董事会及聘任高管[12][14] 政策与制度 - 2023年无会计准则变更外的会计调整[13] - 2023年审核董监高年薪及调整津贴议案[16] - 2023年新修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[16] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职，关注经营发展[17] - 2024年独立董事推进公司治理结构完善优化[17] - 2024年独立董事监督内控规范实施[17] - 2024年独立董事维护股东合法权益[17]

会议召开 - 2023年召开10次董事会和5次股东大会[2] - 2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议[10] - 2023年2月24日召开第五届董事会第三十八次会议[13] - 2023年3月14日召开第六届董事会第一次会议[13] 人员履职 - 独立董事2023年应出席和实际出席次数均为10次和5次[2] - 审计等委员会2023年会议出席率100%[3] - 2024年独立董事将继续履职推进治理完善[16] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告及内控自评报告[8] 机构聘任 - 2023年续聘天职国际为审计机构[10] 制度修订 - 2023年12月新修订薪酬考核委员会工作细则[15]