业绩相关 - 监事会认为《2023年年度报告》及摘要内容真实准确完整[6] - 公司2023年度利润分配方案符合相关规定[7] 会议情况 - 2023年公司监事会召开4次会议[2] 未来展望 - 2024年监事会将监督公司规范运作，维护股东利益[10] 合规评价 - 监事会认为公司2023年无违规，已建立完善内控并有效执行[5][8]

会议召开情况 - 2023年度公司召开7次董事会、3次股东大会[2] - 战略委员会2023年召开2次会议[4] - 提名委员会2023年召开3次会议[5] 独立董事履职 - 独立董事顾峰2023年应出席7次董事会，实际出席7次[3] - 2023年独立董事多次发表独立意见及事前认可意见[6][7][8] 其他事项 - 2023年5月10日核查原董事长辞职申请，原因与实际相符[8] - 2023年独立董事未提议召开董事会等情况[16]

二○二三年度 上海柘中集团股份有限公司 上海柘中集团股份有限公司 审计报告及财务报表 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-88 | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZA12049 号 上海柘中集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海柘中集团股份有限公司（以下简称柘中股份）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制 ...

上海柘中集团股份有限公司董事会 2023年度内部控制自我评价报告 上海柘中集团股份有限公司董事会 2023 年度内部控制自我评价报告 上海柘中集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实 ...

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[3] - 特殊情况重大投资等支出达或超最近一期经审计净资产10%[4] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[5] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 规划管理 - 公司至少每三年重新审阅股东回报规划[7] - 调整规划需经董事会、监事会审议后提交股东大会[7] - 规划自2023年度股东大会审议通过后生效[8]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入163,530,312.89元，较上年同期增长7.70%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-144,076,136.49元，较上年同期减少524.54%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额10,172,345.66元，较上年同期减少74.29%[5] - 本报告期末总资产4,050,901,001.23元，较上年度末减少7.65%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,776,058,753.76元，较上年度末减少4.93%[5] - 资产总计为40.51亿元，较上期43.86亿元有所下降[30] - 负债合计为12.75亿元，较上期14.66亿元有所减少[30] - 所有者权益合计为27.76亿元，较上期29.20亿元有所降低[31] - 营业总收入为1.64亿元，较上期1.52亿元有所增长[31] - 营业总成本为1.27亿元，较上期1.41亿元有所下降[31] - 营业利润为 -1.83亿元，上期为2417.21万元[32] - 利润总额为 -1.82亿元，上期为2416.96万元[32] - 净利润为 -1.44亿元，上期为3393.70万元[32] - 基本每股收益为 -0.33元，上期为0.08元[32] - 稀释每股收益为 -0.33元，上期为0.08元[32] - 经营活动现金流入小计本期为205,013,559.62元，上期为189,735,254.02元[33] - 经营活动现金流出小计本期为194,841,213.96元，上期为150,174,749.64元[33] - 经营活动产生的现金流量净额本期为10,172,345.66元，上期为39,560,504.38元[33] - 投资活动现金流入小计本期为1,556,200.73元，上期为1,182,288.45元[33] - 投资活动现金流出小计本期为72,010,318.78元，上期为70,758,248.74元[33] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -70,454,118.05元，上期为 -69,575,960.29元[33] - 筹资活动现金流入小计上期为60,000,000.00元，本期无[34] - 筹资活动现金流出小计本期为60,909,945.36元，上期为312,499.98元[34] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -60,909,945.36元，上期为59,687,500.02元[34] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -121,188,912.95元，上期为29,650,865.70元[34] 资产负债项目变化 - 货币资金与期初相比减少71.26%，因投资支付现金及归还控股股东借款[8] - 应收票据与期初相比增加132.83%，因应收账款收回应收票据增加[9] - 预付账款与期初相比增加134.87%，因公司预付采购款增加[10] - 应付职工薪酬与期初相比减少86.19%，因支付上期计提的职工薪酬[11] - 应交税费与期初相比减少41.07%，因支付上期计提的所得税及增值税[12] - 期末货币资金48,869,578.24元，期初为170,058,491.19元[29] - 期末应收票据106,516,000.02元，期初为45,748,683.14元[29] - 期末应收账款494,898,126.06元，期初为650,062,711.13元[29] - 期末流动资产合计832,007,717.07元，期初为1,012,572,971.95元[29] - 期末长期股权投资578,189,111.99元，期初为612,323,085.35元[29] - 期末其他非流动金融资产2,226,576,002.21元，期初为2,354,267,292.40元[29] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为29,448，表决权恢复的优先股股东总数为0[26] - 上海康峰投资管理有限公司持股比例42.59%，持股数量188,046,710股，为控股股东[26] - 陆仁军持股比例13.47%，持股数量59,487,641股，与控股股东构成一致行动人[26] - 公司回购专用证券账户期末持股5,750,060股，占总股本比例1.30%[26]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合法规对独立性的要求[1]

担保额度 - 公司拟为子公司及下属公司提供不超43000万元综合授信额度连带责任担保[3] - 对上海柘中电气有限公司预计担保38000万元，占净资产13.01%[4] - 对上海天捷建设工程有限公司预计担保5000万元，占净资产1.71%[4] 子公司业绩 - 上海柘中电气2023年末营收1071166691.17元，净利润116795642.06元[7] - 上海天捷建设2023年末营收41305055.88元，净利润6596227.54元[9] 担保情况 - 担保方式为最高额保证，最高债权额不超43000万元[8] - 保证期间为合同签订日起三年内主合同[10] - 前一交易日实际担保余额13163.78万元，占比4.51%[12] 其他 - 公司及控股子公司无违规担保情形[12] - 董事会认为担保利于业务，不损害公司及股东利益[11]

分红与津贴 - 拟向全体股东每10股派现2元（含税），2023年不送股、不转增股本[3] - 2024年独立董事津贴税前6万元/年，董监岗位津贴不超税前12万元/年[3][5] 资金与授信 - 子公司拟申请不超43000万元综合授信，公司提供担保[4] - 控股股东将财务资助展期一年，借款3亿，年化利率2.5%[4] 会议与人事 - 提议2024年5月17日召开2023年年度股东大会[8] - 2024年4月25日第五届董事会十二次会议通过15项议案[3][4][5][8] - 董事长蒋陆峰不再任审计委员，马家洁接任[4] - 聘任杨翼飞为证券事务代表[4]

公司经营情况 - 2023年公司营业收入为11.23亿元，同比增长54.76%[6] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为2.97亿元，同比下降34.04%[6] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.41亿元，同比增长44.45%[6] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.76亿元，同比下降113.52%[6] - 2023年公司基本每股收益为0.68元，同比下降33.98%[6] - 2023年公司加权平均净资产收益率为10.56%，同比下降7.08个百分点[6] - 2023年末公司总资产为43.86亿元，较上年末增长7.39%[6] - 2023年末公司归属于上市公司股东的净资产为29.20亿元，较上年末增长7.75%[6] 公司主营业务 - 公司主营业务由原来的PHC管桩生产和销售转变为成套开关设备生产和销售以及投资业务[6][7] - 成套开关设备业务主要产品为35KV以下各类配电柜，广泛应用于电力电网、工业制造、民用建筑、轨道交通、机场枢纽等场景[17] - 公司近年来积极把握国内集成电路产业发展势头，服务于多家国内知名半导体企业[17] - 公司投资业务主要通过股权直投、参与私募股权基金等方式开展[17] - 公司直接投资的公司股权包括上海农村商业银行、上海奉贤燃机发电等[17] - 公司通过私募股权基金参与的投资项目涵盖集成电路、医药生化、节能环保、高端装备等领域[17] 行业发展情况 - 2023年全社会用电量9.22万亿千瓦时，增长6.7%[14] - 2023年电网工程完成投资5275亿元，同比增长5.4%[14] - 电力行业是国家鼓励发展的重要基础产业，多项国家政策和产业发展规划支持本行业的发展[15] - 先进制造业、人工智能、新能源等新兴行业的快速发展有望带动公司所属行业的输配电及控制设备制造受益[15] 公司业务发展 - 公司成套开关设备业务较快增长，受益于集成电路、数据中心、电网基建行业快速发展带来的持续订单[19] - 公司成套开关设备业务实现平稳健康发展，凭借品牌优势、技术优势、客户资源优势等核心竞争力[20] - 公司2023年度营业收入112.29亿元，较上年度增长54.76%[20] - 成套开关设备业务占公司营业收入92.27%，较上年度增长61.64%[23] - 公司在上海地区、长江三角地区和非长江三角地区的营业收入占比分别为44.22%、30.41%和25.37%[23] - 成套开关设备业务毛利率为18.43%，较上年度下降2.99个百分点[23] - 公司生产的成套开关设备产品被认定为智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品[21] - 公司积极把握集成电路、国家电网、轨道交通、数据中心等市场机遇，稳步发展成套开关设备业务[21] - 公司维持适度的投资业务规模，主要投资于科技含量高、应用前景广阔的行业[22] - 公司围绕半导体行业开展股权投资，逐步提升在半导体行业的影响力[22] 财务数据 - 2023年营业成本中工业占比96.37%，同比增加66.50%[1] - 成套开关设备营业成本占比93.56%，同比增加67.80%[1] - 前五大客户销售额占年度销售总额的73.05%[1] - 前五大供应商采购额占年度采购总额的61.73%[1] - 管理费用同比下降30.99%，主要系国晶半导体办公及水电费用减少[2] - 财务费用同比下降71.04%，主要系上海达甄少数投资者享有的利润影响[3] - 研发投入占营业收入的比例为2.27%，同比下降1.22个百分点[4] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降113.52%，主要系购买商品接受劳务支付的现金增加及销售商品提供劳务收到的现金减少[5] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加119.03%，主要系投资支付的现金减少及购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金减少[5] - 公允价值变动损益占利润总额的41.31%[6] 资产负债情况 - 公司2023年末货币资金为17.01亿元，占总资产3.88%，较2023年初增加0.20个百分点[37] - 公司2023年末应收账款为65.01亿元，占总资产14.82%，较2023年初增加2.68个百分点[37] - 公司2023年末合同资产为2.35亿元，占总资产0.54%，较2023年初增加0.30个百分点[37] - 公司2023年末存货为9.84亿元，占总资产2.24%，较2023年初下降3.04个百分点[37] - 公司2023年末长期股权投资为61.23亿元，占总资产13.96%，较2023年初下降3.70个百分点[37] - 公司2023年末短期借款为10.01亿元，占总资产2.28%，较2023年初增加1.06个百分点[37] - 公司2023年末合同负债为13.42亿元，占总资产3.06%，较2023年初下降4.23个百分点[37] - 公司2023年度投资额为6亿元，较上年同期下降90.69%[39] - 公司2023年度证券投资总额为95.60亿元，期末账面价值为240.24亿元[40] - 公司2023年度未发生重大资产出售