公司基本情况 - 公司于2010年1月7日核准首次发行3500万股人民币普通股，1月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为441,575,416元[7] - 公司股份总数为441,575,416股，均为普通股[15] 股份相关规则 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会收回收益，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[31] 股东质押与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司及控股子公司的担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保须经股东会审议[43] 决议效力与撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程的股东会、董事会决议[28] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[36] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定时，股东会、董事会决议不成立[31] 控股股东相关规定 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[45] 担保相关规定 - 除对合并报表范围内公司提供担保外，公司不得向他人提供任何形式担保[44] - 公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需律师出具法律意见[45] 临时股东会召开 - 董事人数不足4人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[53] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[59] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 公司重大事项决议 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过，一年内在购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的也需特别决议[75] 董事选举与提名 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[79] 股东投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[76] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[86] 董事会组成与会议 - 公司董事会由5名董事组成，包括3名独立董事和3名非独立董事（含1名职工代表董事）[93] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[102] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[102] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[113] 公司管理层 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[118] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[118] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定[126] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[127] 公司合并、分立与解散 - 公司合并或分立需在决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[150,148] - 公司因特定原因解散，需在解散事由出现之日起15日内成立清算组[153] 公司章程修改 - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[153] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[165]

审计机构续聘 - 公司2025年11月18日同意续聘中汇为2025年度审计机构，待股东大会审议[2][8][9] 审计机构情况 - 截至2024年底，中汇合伙人116人，注会694人，签过证券审计报告注会289人[2] - 2024年中汇收入101434万元，审计业务89948万元，证券业务45625万元[3] - 2024年中汇上市公司审计客户205家，收费16963万元，同行业21家[3] - 中汇职业保险累计赔偿限额3亿元[3] 合规情况 - 中汇近三年受行政处罚1次等[4] - 42名中汇从业人员近三年受行政处罚1次等[4] 人员经验 - 项目合伙人纪贇近三年签及复核上市公司审计报告5家[5] - 签字注册会计师蔡旭阳近三年签及复核1家[5] - 质量控制复核人朱敏近三年签及复核超10家[5]

担保情况 - 公司拟对全资及下属公司综合授信提供最高 5.8 亿连带责任担保[3] - 上海柘中电气累计担保额度 4.8 亿，占净资产 16.60%[4] - 上海天捷建设新增担保 0.5 亿，累计 1 亿，占比 3.46%[4] - 公司及控股子公司前一日担保余额 1.21821 亿，占比 4.21%[14] 业绩数据 - 2023 - 2024 年上海柘中电气营收从 10.71 亿降至 9.24 亿，净利润增至 1.47 亿[8] - 2023 - 2024 年上海天捷建设营收从 0.41 亿降至 0.30 亿，净利润降至 0.01 亿[10] 其他情况 - 公司及控股子公司无合并报表外等不良担保情况[14]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月5日14:00召开[3] - 网络投票时间为12月5日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年12月1日[5] - 会议登记时间为12月2日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[9] 议案信息 - 《关于修订〈公司章程〉等议案》有6个子议案[7] - 非独立董事应选2人，独立董事应选3人[7][23] - 提案1.00需三分之二以上表决通过方可生效[8] 投票信息 - 网络投票代码为362346，简称“柘中投票”[15] - 选举非独立董事票数=股份总数×2，独立董事票数=股份总数×3[16][17] - 深交所互联网投票9:15至15:00，需身份认证[20] 其他信息 - 股东大会可委托他人出席并代为行使表决权[21] - 对部分议案表决意见为同意[22]

会议情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年11月18日召开，3名监事全到[2] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》等制度，董事会人数调为5名[2][4] - 修订《公司章程》需股东大会特别决议通过[4] 机构续聘 - 审议通过续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[4] - 续聘议案需提交公司股东大会审议[5]

制度修订 - 拟修订《公司章程》等制度，董事会人数由6名调为5名，独立董事3名[5] - 修订《公司章程》需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意[6] 担保事项 - 拟对全资子公司及下属公司综合授信额度提供担保，最高债权额不超5.8亿元[6] 审计机构 - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[7] 人员提名 - 提名蒋陆峰、马家洁为第六届董事会非独立董事候选人[8] - 提名顾峰、孙衍忠、吴颖昊为第六届董事会独立董事候选人[9] 股东大会 - 提议于2025年12月5日召开2025年第二次临时股东大会[11]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含3名独立董事和2名非独立董事，非独立董事中可有1名职工代表董事[4] 审批权限 - 董事会可审批单笔或连续十二个月累计成交金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上的购买、出售资产事项[5] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经上述程序并披露[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，需提前十日书面通知全体董事[15] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] - 董事会召开临时会议通知不得晚于会前三天送达，特殊或紧急情况除外[17] 会议举行 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[16] - 经理、董事会秘书列席，财务负责人、副经理可按需列席[16] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一人召集主持[19] - 会议可多种方式召开，表决采用书面投票[19] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[20] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席董事需签名，有权要求对发言作说明记载[22] - 会议记录含多项内容，表决结果应载明票数[22][23] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 责任相关 - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，表决表明异议且记载可免责[23] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[25] 规则相关 - 本规则由董事会拟定修订，经股东会审议通过后生效[27] - 本规则解释权属于董事会[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][13] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈[12][13] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[12][13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东[18] - 临时股东会召集人应在召开15日前公告通知股东[18] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一天下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为投票人放弃表决权[37] - 会议主持人可对投票数组织点票，股东有异议也可要求点票[38] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[34] 其他规定 - 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[33] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[49] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[42] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[46] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[46] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即或按决议注明时间就任[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[48] - 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后生效[51] - 本规则解释权属于董事会[52] - 未召开会议、未表决、出席或同意决议表决权数未达规定，股东会决议不成立[41]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5] 募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法律法规，原则上用于主营业务[8] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] 项目调整规则 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 公司拟变更募集资金投资投向应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[19] 资金置换与超募资金 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[12] 节余资金使用 - 募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万或低于该项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会应持续关注募集资金情况，每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场检查，年度结束后出具专项核查报告并披露[26] 违规处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[25] - 保荐或独财发现公司等未履行协议或募资管理违规等应督促整改并报告深交所[27] - 经半数委员同意，审计委员会可聘请会计师事务所对募资使用专项审计，公司应配合并承担费用[27] - 公司及相关人员违反规定，深交所将采取监管措施并处分，违规致损责任人担责[27] 制度实施与修改 - 本制度由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施[29] - 本制度与法规等抵触时，执行法规等规定[29] - 本制度未尽事宜按法规等规定执行[29] - 本制度修改由董事会提议，经股东会审议批准有效[29] - 本制度股东会授权董事会负责解释[29]

合同签署概况 - 公司全资子公司上海柘中电气有限公司与深圳某供应链管理公司签订《物资采购与供应合同》[1] - 合同涉及销售低压开关设备，用于银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程（配套机电安装工程）[1] - 合同合计含税金额为8529.52万元[1]