基金出资与转让 - 2022年9月公司参与设立柘中君信基金，认缴3亿占25%，总额12亿[2] - 公司拟转让部分份额给悦来港和君信投管[3] - 转让后公司认缴2.4亿，占比20%[6] 其他股东情况 - 上海爱建君信、爱建集团、松江创投在基金有认缴出资[6] 风险提示 - 基金投资有回报期长等风险，转让需变更备案[7,9]

柘中股份基金份额转让 - 公司拟将持有的柘中君信基金认缴未实缴部分对应的3 33%财产份额转让给悦来港 对应认缴出资金额4000万元 实缴出资金额0元 转让价款0元 [1] - 公司拟将持有的柘中君信基金认缴未实缴部分对应的1 67%财产份额转让给君信投管 对应认缴出资金额2000万元 实缴出资金额0元 转让价款0元 [1] - 转让完成后公司不再承担对应基金财产份额的出资义务 [1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本未披露，法定代表人蒋陆峰，经营范围涵盖钢筋混凝土管桩销售、地基工程施工、实业投资及资产管理等业务 [3] - 公司股票于2010年1月28日在深圳证券交易所上市，股票代码002346，简称柘中股份 [4] - 公司不存在需要解散或终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [3][4] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规原则，不存在利用员工持股进行内幕交易或操纵市场的行为 [4] - 计划遵循自愿参与原则，公司不以摊派或强制方式要求员工参加 [5] - 计划遵循风险自担原则，参与者盈亏自负且与其他投资者权益平等 [5] - 参与者包括公司及子公司的监事、核心骨干和基层员工，需在计划有效期内与公司签署劳动合同或聘用合同 [5] - 计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式，总额不超过7312.7125万元 [5] - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股 [6] - 计划存续期为60个月，自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [6] - 持股规模不超过585.017万股，占公司总股本44157.5416万股的1.32%，全部员工持股计划累计不超过总股本的10%，单一持有人不超过1% [6][7] - 计划管理机构为持有人会议选举的管理委员会，负责日常管理及股东权利行使 [7] - 计划符合《指导意见》及《主板规范运作指引》的相关规定 [7][8] 计划实施程序 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，并充分征求员工意见 [8] - 独立董事及董事会薪酬与考核委员会对计划发表同意意见，认为有利于建立利益共享机制和激励约束机制 [8] - 计划尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [9] - 公司已披露董事会决议、持股计划草案、管理办法及监事会决议等文件 [8][9] 融资参与方式 - 存续期内若公司进行配股、增发或可转债融资，由管理委员会商议参与方案，需经持有人会议过半数同意并提交董事会审议 [10][11] 信息披露 - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，包括披露持股计划草案及相关文件 [11] - 随着计划推进，公司需继续按照法律法规履行信息披露义务 [11]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币44,157.5416万元[13] - 2010年1月可向社会公众公开发行不超过3,500万股新股[14] - 2010年1月28日股票在深交所挂牌上市，代码“002346”[14] 员工持股计划 - 2025年7月18日审议通过《持股计划（草案）》[15] - 拟筹集资金总额不超过7,312.7125万元[17] - 存续期为60个月[18] - 持股规模不超过5,850,170股，占股本总额1.32%[19] 相关流程 - 2025年7月18日征求员工意见、发表核查意见等[23][24] - 需召开股东大会审议，关联股东回避表决[26] - 2025年7月19日公告董事会决议等文件[30] - 法律意见书于2025年7月30日出具[35]

监事会会议决议 - 上海柘中集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2025年7月18日召开，由监事会主席朱梅红主持，应到监事3名，实到3名，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议了两项议案，均因关联监事回避表决导致非关联监事不足半数，无法形成有效决议，故直接提交股东大会审议 [1][2][3] 员工持股计划草案 - 《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 草案明确禁止通过摊派或强制分配方式要求员工参与持股计划，具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] 员工持股计划管理办法 - 《第一期员工持股计划管理办法》与草案配套制定，符合相关法律及公司章程，可保障计划顺利实施且不损害股东权益 [2] - 管理办法全文同步发布于巨潮资讯网，与草案形成完整执行框架 [2] 关联监事回避情况 - 监事朱梅红、杨海来、吴承敏作为关联方回避两项议案表决，导致监事会无法对议案作出决议 [2][3] - 两项议案均因回避机制触发，需由股东大会直接审议 [1][2][3]

员工持股计划 - 公司审议通过《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，旨在建立股东与员工利益共享机制，改善公司治理水平，提升职工凝聚力和竞争力 [1] - 员工持股计划依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引制定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [1] - 计划实施前已充分征求员工意见，未发现损害公司及股东利益的情形，且无强制参与行为 [2] 会议决议 - 职工代表大会应到25人，实到25人，代表公司及合并报表范围内5.35%的职工，会议程序符合《公司法》《工会法》规定 [1] - 全体职工代表一致同意实施员工持股计划，该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理 - 员工持股计划目标包括调动员工积极性、促进公司长期健康发展，并明确与现有法律及公司章程衔接 [1] - 工会主席主持会议并形成决议，体现公司治理结构的规范性 [1]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管指引1号》规定，未损害公司及股东利益 [1] - 计划审议程序合法有效，已通过2025年第一次职工代表大会征询员工意见 [2] 参与对象资格 - 参与对象均符合法律法规及计划规定的范围，主体资格合法有效 [2] 实施目的与意义 - 计划旨在建立股东与员工利益共享机制，改善公司治理水平 [2] - 有助于提升核心团队凝聚力和公司竞争力，促进长期健康发展 [2]

员工持股计划概述 - 公司第一期员工持股计划旨在建立员工与公司利益共享机制，促进长远发展[1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则[2] - 计划资金总额上限为7,312.7125万元，每份份额1元，总份额7,312.7125万份[4] 参与对象与份额分配 - 持有人包括监事及核心骨干，总人数不超过100人，排除大股东及其关联方[3] - 监事会主席朱梅红等3名监事各持125万份（1.71%），其他人员持6,937.7125万份（94.87%）[4] - 持有人需与公司或子公司保持劳动关系，违规者将取消资格[3][22] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，公司不提供财务资助[5] - 股票来源为公司回购账户的A股普通股，累计回购27,850,170股[5][6] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司总股本1.32%[6] 计划期限与解锁安排 - 存续期为60个月，可延长但需持有人会议和董事会批准[7][8] - 股票分三期解锁：12个月后解锁60%，24个月后20%，36个月后20%[8] - 存续期满前6个月公司需披露持股情况[7] 业绩考核要求 - 考核期为2025-2027年，年度净利润需达目标：2025年超2024年130%，2025-2026年累计超目标值，2025-2027年累计超目标值[9] - 未达标份额可递延考核，最终未达标则收回[10] 管理架构 - 持有人会议为最高权力机构，选举3人管理委员会负责日常运作[11][14] - 管理委员会代表行使股东权利，包括股东大会参与、配股决策等[11][15] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事项，包括变更、终止等[15][16] 权益处置规则 - 锁定期内股票分红暂不分配，锁定期后按份额比例分配[20] - 员工离职时，已解锁份额可出售或过户，未解锁份额由管委会收回[22] - 持有人身故时权益可由继承人继承，不受资格限制[22] 实施程序 - 需经职工代表大会征求意见、董事会审议（关联董事回避）、监事会发表意见[23] - 股东大会批准后实施，采用现场+网络投票方式，关联股东回避[24] - 完成股票过户后2个交易日内披露详情[24]

员工持股计划基本信息 - 持有人总人数不超过100人，不包括特定股东及关联人[9] - 拟筹集资金总额上限7312.7125万元，份额上限7312.7125万份，每份1元[10] - 受让公司回购股票价格为12.50元/股[14] - 持股规模不超过5850170股，占股本总额1.32%[16][17] - 存续期为60个月，可提前终止或延长[18] 人员份额情况 - 监事会主席等各持有125万份，占比1.71%，对应10万股[11] - 董事会认定其他人员持有6937.7125万份，占比94.87%，对应555.017万股[11] 回购股份情况 - 2021 - 2022年累计回购5750060股，成交10000.76万元[15] - 2024 - 2025年回购22100110股，累计成交241477274.84元[15] 解锁及考核情况 - 受让标的股票分三期解锁，比例为60%、20%、20%[20] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[22] - 2025年解锁60%，净利润超2024年130%[23] - 2026年解锁20%，2025 - 2026年累计净利润超2024年290%[23] - 2027年解锁20%，2025 - 2027年累计净利润超2024年480%[23] - 业绩未达成，未解锁份额可递延，最后一年未达成不得解锁[24] 会议及管理情况 - 持有人会议提前2日通知，紧急可口头通知[27] - 单独或合计持有10%以上份额可提临时提案[29] - 单独或合计持有20%以上份额可提议召开持有人会议[29] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期同存续期[32] - 管理委员会会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[34] - 公司提请股东大会授权董事会办理相关事项，授权至计划实施完毕[36][37] - 持有人会议议案出席过半数份额同意表决通过[29] - 管理委员会主任全体委员过半数选举产生[32] - 管理委员会不定期开会，主任召集，提前2日通知，紧急随时通知[33][34] - 委员提议临时会议，主任2日内召集主持[34] 变更及终止情况 - 公司实际控制人变更等，员工持股计划不变更[39] - 员工持股计划变更需持有人会议过半数同意并董事会审议通过[40] - 存续期届满未展期自行终止，满足条件可提前终止[41] - 管理委员会30个工作日内完成清算分配财产，特殊除外[42] 其他规定 - 锁定期内衍生股份不得转让，解锁期与对应股票相同[44] - 锁定期内派息，现金股利计入资产，锁定期满按比例分配[44] - 存续期内持有人辞职等，已解锁份额处理，未解锁份额收回[46] - 持有人违规，管理委员会取消资格处理份额[47] 信息披露 - 董事会通过草案2个交易日内公告决议和草案等[51] - 完成最后一笔股票过户2个交易日内披露过户情况[51] - 员工持股计划经股东大会批准生效，解释权属董事会[54]

员工持股计划规模与价格 - 持有人总人数不超过100人[8][19] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司股本总额1.32%[9][28] - 受让公司回购股票价格为12.50元/股[9][25] - 拟筹集资金总额上限为7312.7125万元，份额上限为7312.7125万份[21] 员工持股计划时间安排 - 存续期为60个月[10][29] - 受让标的股票分三期解锁，解锁比例为60%、20%、20%[10][32] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[35] 业绩考核条件 - 2025年度净利润超2024年度130%，解锁比例60%[35] - 2025和2026年累计净利润超2024年度290%，解锁比例20%[35] - 2025 - 2027年累计净利润超2024年度480%，解锁比例20%[35] 公司回购股份情况 - 2021 - 2022年累计回购股份5750060股，成交总金额10000.76万元[27] - 2024 - 2025年回购股份22100110股，累计成交金额241477274.84元[27] 员工持股计划费用摊销 - 2025年费用摊销117.73万元[62] - 2026年费用摊销190.42万元[62] - 2027年费用摊销46.07万元[62] - 2028年费用摊销14.33万元[62] 员工持股计划管理与决策 - 设立后由公司自行管理，股东大会审核批准[37] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[42] - 持有人会议、管理委员会会议相关召开及表决规定[39][41][44][45] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额过半数同意，并提交公司董事会审议通过[53] - 存续期届满且未展期自行终止，满足条件可提前或按程序终止[54] 员工持股计划其他规定 - 资产独立于公司固有财产，不得侵占、挪用或混同[49] - 公司负责信息披露、开立及注销证券交易账户等[50] - 假设2025年8月完成过户，预计确认总费用368.56万元[62]