柘中股份基金份额转让 - 公司拟将持有的柘中君信基金认缴未实缴部分对应的3 33%财产份额转让给悦来港 对应认缴出资金额4000万元 实缴出资金额0元 转让价款0元 [1] - 公司拟将持有的柘中君信基金认缴未实缴部分对应的1 67%财产份额转让给君信投管 对应认缴出资金额2000万元 实缴出资金额0元 转让价款0元 [1] - 转让完成后公司不再承担对应基金财产份额的出资义务 [1]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币44,157.5416万元[13] - 2010年1月可向社会公众公开发行不超过3,500万股新股[14] - 2010年1月28日股票在深交所挂牌上市，代码“002346”[14] 员工持股计划 - 2025年7月18日审议通过《持股计划（草案）》[15] - 拟筹集资金总额不超过7,312.7125万元[17] - 存续期为60个月[18] - 持股规模不超过5,850,170股，占股本总额1.32%[19] 相关流程 - 2025年7月18日征求员工意见、发表核查意见等[23][24] - 需召开股东大会审议，关联股东回避表决[26] - 2025年7月19日公告董事会决议等文件[30] - 法律意见书于2025年7月30日出具[35]

监事会会议决议 - 上海柘中集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2025年7月18日召开，由监事会主席朱梅红主持，应到监事3名，实到3名，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议了两项议案，均因关联监事回避表决导致非关联监事不足半数，无法形成有效决议，故直接提交股东大会审议 [1][2][3] 员工持股计划草案 - 《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 草案明确禁止通过摊派或强制分配方式要求员工参与持股计划，具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] 员工持股计划管理办法 - 《第一期员工持股计划管理办法》与草案配套制定，符合相关法律及公司章程，可保障计划顺利实施且不损害股东权益 [2] - 管理办法全文同步发布于巨潮资讯网，与草案形成完整执行框架 [2] 关联监事回避情况 - 监事朱梅红、杨海来、吴承敏作为关联方回避两项议案表决，导致监事会无法对议案作出决议 [2][3] - 两项议案均因回避机制触发，需由股东大会直接审议 [1][2][3]

员工持股计划 - 公司审议通过《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，旨在建立股东与员工利益共享机制，改善公司治理水平，提升职工凝聚力和竞争力 [1] - 员工持股计划依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引制定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [1] - 计划实施前已充分征求员工意见，未发现损害公司及股东利益的情形，且无强制参与行为 [2] 会议决议 - 职工代表大会应到25人，实到25人，代表公司及合并报表范围内5.35%的职工，会议程序符合《公司法》《工会法》规定 [1] - 全体职工代表一致同意实施员工持股计划，该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理 - 员工持股计划目标包括调动员工积极性、促进公司长期健康发展，并明确与现有法律及公司章程衔接 [1] - 工会主席主持会议并形成决议，体现公司治理结构的规范性 [1]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管指引1号》规定，未损害公司及股东利益 [1] - 计划审议程序合法有效，已通过2025年第一次职工代表大会征询员工意见 [2] 参与对象资格 - 参与对象均符合法律法规及计划规定的范围，主体资格合法有效 [2] 实施目的与意义 - 计划旨在建立股东与员工利益共享机制，改善公司治理水平 [2] - 有助于提升核心团队凝聚力和公司竞争力，促进长期健康发展 [2]

员工持股计划概述 - 公司第一期员工持股计划旨在建立员工与公司利益共享机制，促进长远发展[1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则[2] - 计划资金总额上限为7,312.7125万元，每份份额1元，总份额7,312.7125万份[4] 参与对象与份额分配 - 持有人包括监事及核心骨干，总人数不超过100人，排除大股东及其关联方[3] - 监事会主席朱梅红等3名监事各持125万份（1.71%），其他人员持6,937.7125万份（94.87%）[4] - 持有人需与公司或子公司保持劳动关系，违规者将取消资格[3][22] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，公司不提供财务资助[5] - 股票来源为公司回购账户的A股普通股，累计回购27,850,170股[5][6] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司总股本1.32%[6] 计划期限与解锁安排 - 存续期为60个月，可延长但需持有人会议和董事会批准[7][8] - 股票分三期解锁：12个月后解锁60%，24个月后20%，36个月后20%[8] - 存续期满前6个月公司需披露持股情况[7] 业绩考核要求 - 考核期为2025-2027年，年度净利润需达目标：2025年超2024年130%，2025-2026年累计超目标值，2025-2027年累计超目标值[9] - 未达标份额可递延考核，最终未达标则收回[10] 管理架构 - 持有人会议为最高权力机构，选举3人管理委员会负责日常运作[11][14] - 管理委员会代表行使股东权利，包括股东大会参与、配股决策等[11][15] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事项，包括变更、终止等[15][16] 权益处置规则 - 锁定期内股票分红暂不分配，锁定期后按份额比例分配[20] - 员工离职时，已解锁份额可出售或过户，未解锁份额由管委会收回[22] - 持有人身故时权益可由继承人继承，不受资格限制[22] 实施程序 - 需经职工代表大会征求意见、董事会审议（关联董事回避）、监事会发表意见[23] - 股东大会批准后实施，采用现场+网络投票方式，关联股东回避[24] - 完成股票过户后2个交易日内披露详情[24]

员工持股计划基本信息 - 持有人总人数不超过100人，不包括特定股东及关联人[9] - 拟筹集资金总额上限7312.7125万元，份额上限7312.7125万份，每份1元[10] - 受让公司回购股票价格为12.50元/股[14] - 持股规模不超过5850170股，占股本总额1.32%[16][17] - 存续期为60个月，可提前终止或延长[18] 人员份额情况 - 监事会主席等各持有125万份，占比1.71%，对应10万股[11] - 董事会认定其他人员持有6937.7125万份，占比94.87%，对应555.017万股[11] 回购股份情况 - 2021 - 2022年累计回购5750060股，成交10000.76万元[15] - 2024 - 2025年回购22100110股，累计成交241477274.84元[15] 解锁及考核情况 - 受让标的股票分三期解锁，比例为60%、20%、20%[20] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[22] - 2025年解锁60%，净利润超2024年130%[23] - 2026年解锁20%，2025 - 2026年累计净利润超2024年290%[23] - 2027年解锁20%，2025 - 2027年累计净利润超2024年480%[23] - 业绩未达成，未解锁份额可递延，最后一年未达成不得解锁[24] 会议及管理情况 - 持有人会议提前2日通知，紧急可口头通知[27] - 单独或合计持有10%以上份额可提临时提案[29] - 单独或合计持有20%以上份额可提议召开持有人会议[29] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期同存续期[32] - 管理委员会会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[34] - 公司提请股东大会授权董事会办理相关事项，授权至计划实施完毕[36][37] - 持有人会议议案出席过半数份额同意表决通过[29] - 管理委员会主任全体委员过半数选举产生[32] - 管理委员会不定期开会，主任召集，提前2日通知，紧急随时通知[33][34] - 委员提议临时会议，主任2日内召集主持[34] 变更及终止情况 - 公司实际控制人变更等，员工持股计划不变更[39] - 员工持股计划变更需持有人会议过半数同意并董事会审议通过[40] - 存续期届满未展期自行终止，满足条件可提前终止[41] - 管理委员会30个工作日内完成清算分配财产，特殊除外[42] 其他规定 - 锁定期内衍生股份不得转让，解锁期与对应股票相同[44] - 锁定期内派息，现金股利计入资产，锁定期满按比例分配[44] - 存续期内持有人辞职等，已解锁份额处理，未解锁份额收回[46] - 持有人违规，管理委员会取消资格处理份额[47] 信息披露 - 董事会通过草案2个交易日内公告决议和草案等[51] - 完成最后一笔股票过户2个交易日内披露过户情况[51] - 员工持股计划经股东大会批准生效，解释权属董事会[54]

员工持股计划规模与价格 - 持有人总人数不超过100人[8][19] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司股本总额1.32%[9][28] - 受让公司回购股票价格为12.50元/股[9][25] - 拟筹集资金总额上限为7312.7125万元，份额上限为7312.7125万份[21] 员工持股计划时间安排 - 存续期为60个月[10][29] - 受让标的股票分三期解锁，解锁比例为60%、20%、20%[10][32] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[35] 业绩考核条件 - 2025年度净利润超2024年度130%，解锁比例60%[35] - 2025和2026年累计净利润超2024年度290%，解锁比例20%[35] - 2025 - 2027年累计净利润超2024年度480%，解锁比例20%[35] 公司回购股份情况 - 2021 - 2022年累计回购股份5750060股，成交总金额10000.76万元[27] - 2024 - 2025年回购股份22100110股，累计成交金额241477274.84元[27] 员工持股计划费用摊销 - 2025年费用摊销117.73万元[62] - 2026年费用摊销190.42万元[62] - 2027年费用摊销46.07万元[62] - 2028年费用摊销14.33万元[62] 员工持股计划管理与决策 - 设立后由公司自行管理，股东大会审核批准[37] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[42] - 持有人会议、管理委员会会议相关召开及表决规定[39][41][44][45] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额过半数同意，并提交公司董事会审议通过[53] - 存续期届满且未展期自行终止，满足条件可提前或按程序终止[54] 员工持股计划其他规定 - 资产独立于公司固有财产，不得侵占、挪用或混同[49] - 公司负责信息披露、开立及注销证券交易账户等[50] - 假设2025年8月完成过户，预计确认总费用368.56万元[62]

员工持股计划 - 公司制定第一期员工持股计划草案[2] - 公司具备实施员工持股计划主体资格[2] - 员工持股计划内容合规，无损害公司及股东利益情况[2] - 2025年第一次职工代表大会征询员工意见[3] - 董事会2025年7月18日说明计划符合法律法规[4]

员工持股计划基本信息 - 持有人总人数不超过100人[7][18] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司股本总额1.32%[8][27] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人所获权益对应股票总数累计不超1%[8][22] - 受让公司回购股票价格为12.50元/股[8][9][24] - 存续期为60个月[9][28] - 受让标的股票分三期解锁，解锁比例分别为60%、20%、20%[9][31] - 拟筹集资金总额上限为7312.7125万元，份额上限为7312.7125万份[21] 人员份额情况 - 朱梅红、杨海来、吴承敏各持有份额125万份，占比1.71%，对应股份10万股[21] - 董事会认定其他人员持有份额6937.7125万份，占比94.87%，对应股份555.017万股[21] 回购股份情况 - 2021 - 2022年累计回购股份5750060股，成交总金额10000.76万元[26] - 2024 - 2025年回购股份22100110股，累计成交金额241477274.84元[26] 业绩考核指标 - 2025年度净利润需超2024年度净利润130%[34] - 2025 - 2026年累计净利润之和需超2024年度净利润290%[34] - 2025 - 2027年累计净利润之和需超2024年度净利润480%[34] 费用摊销情况 - 假设2025年8月完成过户，预计确认总费用368.56万元[64] - 2025年费用摊销117.73万元[64] - 2026年费用摊销190.42万元[64] - 2027年费用摊销46.07万元[64] - 2028年费用摊销14.33万元[64] 其他要点 - 员工持股计划已通过2025年7月18日董事会审议，尚需提请2025年第一次临时股东大会审议[10] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不为持有人提供财务资助[7] - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股[8] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[7] - 考核年度为2025 - 2027年[34] - 若业绩考核指标未达成，未解锁份额可递延至下一考核年度合并考核[35] - 持有人会议提前2日通知全体持有人，紧急情况可口头通知[40] - 存续期内公司融资，由管理委员会商议参与方案，经持有人会议过半数同意并提交董事会审议[36] - 由公司自行管理，持有人会议选举管理委员会负责日常管理[38] - 存续期限可经持有人会议过半数同意并董事会审议通过后延长[29] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日提交临时提案[42] - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[42] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[43] - 管理委员会会议召开前2日通知全体委员，经同意可豁免通知时限，紧急会议可随时通知[45][46] - 管理委员会主任接到委员召开临时会议提议后2日内召集和主持会议[46] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[46] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理相关事项，授权自股东大会审议通过至计划实施完毕有效[49] - 员工持股计划资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[50] - 管理委员会根据规定管理资产，维护持有人权益，确保资产安全[50] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额过半数同意，并提交公司董事会审议通过[54] - 存续期届满且未展期自行终止；存续期届满前满足条件经出席持有人会议的持有人所持权益份额过半数同意并提交公司董事会可提前终止；其他情形经同意并审议通过可终止[55] - 管理委员会应于届满日后30个工作日内完成清算并按持有人所持份额比例分配财产，特殊情形除外[56] - 锁定期内，因公司派息获得的现金股利计入货币性资产，锁定期届满后依法扣除相关税费按持有人所持份额比例分配；锁定期结束后、存续期内按相同原则分配[58] - 所持标的股票锁定期满后，管理委员会可择机出售已解锁权益对应的标的股票，扣除相关税费后按持有人所持份额比例分配所得；或申请将对应标的股票过户至持有人个人证券账户[59] - 存续期内，持有人辞职等情况，已解锁份额对应的公司股票由管理委员会处理，尚未解锁的份额由管理委员会收回并按规则重新分配或出售[60] - 存续期内，持有人犯罪等情况，管理委员会有权取消其参与资格，已解锁和尚未解锁份额按规则处理[61] - 存续期内，持有人职务变更等情况，其持有的员工持股计划权益不作变更[62] - 公司发生实际控制权变更、合并、分立，员工持股计划不作变更[53] - 董事会负责拟定草案，在职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议[65] - 董事会审议草案，关联董事应回避表决[65] - 监事会需对员工持股计划发表意见[65] - 经股东大会审议通过后方可实施[65] - 本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效[68]