公司简称：精华制药 证券代码：002349 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | | --- | | 二、声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 三、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 . | | (一) 激励对象的范围 . | | (二) 标的股票来源和数量 . | | (三) 限制性股票的分配情况 | | (四) 激励计划的时间安排 . | | (五)限制性股票的授予价格及其确定方法 ………………………………………………… 10 | | (六) 限制性股票的授予及解除限售条件 ………………………………………………………………………… 11 | | (七) 激励计划其他内容 . | | 五、独立财务顾问意见 . | | (一)对 ...

公司历史 - 1996年11月由南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司[12] - 2002年6月与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司[12] - 2010年1月11日获中国证监会核准首次公开发行股票[12] - 2010年1月20日公开发行2000万股A股[12] - 2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[12] 激励计划基本信息 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过激励计划草案[23] - 激励计划有效期最长不超72个月[10][36] - 激励对象拟首次授予不超过109人，约占员工总数1465人的7.44%[29] - 激励计划拟授予不超1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[31] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占股本总额1.94%[31] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占股本总额0.25%[32] - 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留限制性股票授予价格为每股3.66元[47] 业绩考核指标 - 2025年扣非净利润较2024年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.2%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[59] - 2026年扣非净利润较2025年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.3%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] - 2027年扣非净利润较2026年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] 流程与规定 - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并提前5日披露说明[30] - 公司需在股东大会通过后60日内首次授予并完成相关程序[37] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[45] - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[62] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[66] - 公司层面业绩指标为扣非归母净利润增长率、加权平均净资产收益率、年度分红比例和营业利润率[67] - 2025年4月11日董事会薪酬与考核委员会等会议审议通过激励计划相关议案[72][73] - 激励计划尚需取得南通市国有资产监督管理委员会的批准[74] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 董事会自股东大会审议通过激励计划之日起60日内授出权益并完成相关程序[75] - 公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告相关文件[79] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[80] - 激励计划的关联董事已在董事会会议上回避表决[83] 合规情况 - 截至法律意见书出具日公司合法有效存续[15] - 截至法律意见书出具日公司不存在不得实行股权激励的情形[16] - 截至法律意见书出具日公司具备《试行办法》规定的条件[17] - 截至法律意见书出具日公司具备《工作指引》规定的条件[19] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划条件，各方面符合相关规定[84]

精华制药集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真审议议案,以谨 慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。 二、发表独立意见情况 本人于2024年5月17日当选公司独立董事,2024年度共计参加董事会会议4 次,对12个议案进行了审议,在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后，本人 对审议的所有事项均投了赞成票。 三、对公司进行调查的情况 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。2024年度、 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求,在维护公司和股东的利益方面,恪尽职 守,勤勉尽责,积极发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履职情况汇报如 下： 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下: | 神立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

精华制药集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求, 精华制药集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会结合公司在任独立董事王 煦、刘静、张晓梅的任职经历以及签署的相关自查文件,就其独立性情况进行评 估并出具如下专项意见: 经核查,截至本意见出具之日,公司在任独立董事王煦、刘静、张晓梅未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系,不存在无法独立履行职责的情形,其独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 精华制药集团 ...

精华制药集团股份有限公司 独立董事2024年度达职报告 二、发表独立意见情况 本人于2021年2月8日当选公司独立董事,2024年度共计参加董事会会议6次, 对30个议案进行了审议,在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后,本人对审 议的所有事项均投了赞成票,并对计提减值准备、关联交易等相关事宜发表了同 意的独立意见。 三、对公司进行调查的情况 2024年度,本人累计为上市公司工作时间为15天。通过多渠道了解公司基本 生产经营和财务状况,与公司董事、高管人员保持沟通,关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展 情况，掌握公司的运行动态。 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下: | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 数 | | 王 脚 | 1 | | 5 | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真 ...

业绩考核 - 2025 - 2027年分年度对限制性股票进行业绩考核并每年考核一次[6][13] - 2025 - 2027年扣非净利润较上一年基数增长率均不低于10%[7] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[7] - 2025 - 2027年营业利润率均不低于20%[7] - 2025 - 2027年现金分红比例均不低于当年归母净利润30%[7] 考核相关 - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[8] - 激励对象个人绩效考核分四个等级[11] - 个人考核优秀、良好、合格对应解除限售比例分别为100%、80%、0[12] - 个人绩效不达标股票由公司回购处理[12] 流程规定 - 人力资源部负责考核工作，薪酬与考核委员会通知结果[15][16] - 被考核者有异议可在5个工作日内申诉[16] - 薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定最终结果[16] - 考核结果作为解除限售依据并归档保存不少于5年[16] 其他 - 本办法由董事会制订等，股东大会审议通过后生效[17] - 文件日期为2025年5月15日[18]

独立董事2024年度述职报告 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。2024年度。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求,在维护公司和股东的利益方面,恪尽职 守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履职情况汇报如 下: 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下： | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 教 | | 张晓梅 | | | | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真审议议案,以谨 慎的态度行使表决权,维护全体股东合法权益。 二、发表独立意见情况 精华制药集团股份有限公司 2024年度，本人作为公司的独立董事，关注公司经营发展、为公司科学决策 和风险防范 ...

精华制药（002349）公告，2024年营业收入14.02亿元，同比下降7.25%。归属于上市公司股东的净利润 2.13亿元，同比下降14.15%。基本每股收益0.2612元/股，同比下降14.14%。公司拟向全体股东每10股派 发现金红利0.8元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。 ...

信息披露变更 - 原指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网[1] - 与《证券时报》信息披露服务协议2025年2月28日到期[1] - 2025年3月1日起指定信息披露媒体变更为《中国证券报》及巨潮资讯网[1]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为3.25亿元，同比增长0.17%，但年初至报告期末营业收入为10.45亿元，同比下降6.65%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为2879.99万元，同比下降29.31%，年初至报告期末净利润为1.64亿元，同比下降15.93%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入为1,045,172,312.93元，同比下降6.65%[14] - 归属于母公司股东的净利润为164,234,071.15元，同比下降15.9%[15] - 基本每股收益为0.2017元，同比下降15.9%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.83亿元，同比下降6.68%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为182,850,167.68元，同比下降6.7%[16] - 投资活动产生的现金流量净额为303,073,347.40元，同比大幅增长[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-102,688,547.42元，同比扩大10.8%[17] - 期末现金及现金等价物余额为1,296,924,419.88元，同比增长55.2%[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,005,081,643.31元，同比下降6.0%[16] - 支付给职工及为职工支付的现金为244,751,640.35元，同比增长5.8%[16] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为26,665,852.26元，同比增长22.2%[16] 资产与负债 - 公司总资产为32.26亿元，同比增长1.28%，归属于上市公司股东的所有者权益为25.36亿元，同比增长3.73%[2] - 公司2024年第三季度流动资产合计为2,073,739,804.48元，较期初增长4.43%[11] - 公司2024年第三季度货币资金为1,298,816,765.49元，较期初增长40.93%[11] - 公司2024年第三季度应收账款为296,313,192.53元，较期初增长19.07%[11] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为2,535,754,992.57元，较期初增长3.73%[13] - 公司2024年第三季度未分配利润为829,803,628.94元，较期初增长11.68%[12] 费用与成本 - 公司2024年第三季度营业总成本为825,883,624.70元，同比下降4.51%[14] - 公司2024年第三季度销售费用为183,281,978.47元，同比增长11.09%[14] - 公司2024年第三季度研发费用为47,149,976.95元，同比增长5.85%[14] 投资收益与金融资产 - 投资收益同比增长764.74%，主要原因是报告期内公司到期理财产品收益增加[6] - 收回投资收到的现金同比增长320.87%，主要原因是报告期内公司理财赎回较多[6] - 取得投资收益收到的现金同比增长197.49%，主要原因是报告期内公司理财赎回收益较多[6] - 交易性金融资产同比下降87.31%，主要原因是报告期末公司持有银行结构性存款减少[5] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为113,299人[8] - 南通产业控股集团有限公司为最大股东，持股比例为34.39%，持股数量为279,994,660股[8] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.06%，持股数量为8,603,724股[8] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.83%，持股数量为6,751,400股[8] - 中国建设银行股份有限公司－汇添富中证中药交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.34%，持股数量为2,786,500股[8] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.29%，持股数量为2,373,900股[8] 其他财务数据 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为42.88万元，年初至报告期末金额为428.77万元[3] - 财务费用同比下降57.77%，主要原因是报告期内公司存款收益增加[6] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为85,780.00元，同比下降100%，主要原因是报告期内去年子公司森萱医药处理资产较多[7] - 支付其他与投资活动有关的现金为1,117,714.05元，同比增长743.13%，主要原因是报告期内公司母公司支付其他与投资活动有关的现金较多[7] - 取得借款收到的现金为10,000,000.00元，同比下降37.50%，主要原因是报告期内去年同期子公司银行借款较多[7] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-509,977.64元，同比下降117.47%，主要原因是报告期内公司的外币汇率变动[7] - 公司2024年第三季度营业利润为228,936,720.35元，同比下降10.9%[15]