议案审议 - 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》[2] - 审议通过《关于2025年度关联交易预计的议案》[3] - 审议通过《2024年度利润分配政策及分配方案》，每10股派0.8元，分红65,134,472.64元[6] - 审议通过《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》[7] - 审议通过《2024年度计提减值准备》[8] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[10] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[11] 资金与担保情况 - 截至2024年12月31日，公司无控股股东及关联方非正常占用资金和对外担保事项[4]

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-003 精华制药集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议通 知于2025年4月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年4月11日 （星期五）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出 席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议 由董事长尹红宇先生主持。 本次会议审议了以下议案： 1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》 表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。 2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024 年年度股东会审议，《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。公司独立董事刘静女士、独立董事王煦先生、独立董事张 晓梅女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告 ...

业绩总结 - 2024年度净利润212,651,534.66元[2] - 2024年末可供分配利润484,924,890.91元[2] - 近三年平均净利润224,191,385.40元[6] 分红情况 - 2024年度拟每10股派0.8元，分红65,134,472.64元[3] - 本次分红占2024年净利润30.63%[3] - 近三年累计现金分红205,173,588.82元，占年均净利润91.52%[6] 金融资产 - 2023、2024年金融资产核算及列报金额分别为1,687,902,692.25元、377,184,698.84元[7] - 占总资产比例分别为10.07%、14.05%[7] 利润分配 - 2024年度利润分配预案待股东会审议通过[8]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以814,180,908股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 2023年度公司以总股本814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.92元（含税），合计分红74,904,643.54元[150] - 2024年分配预案以总股本814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.8元（含税），合计分红65,134,472.64元，占2024年净利润的30.63%[152] - 可分配利润为484,924,890.91元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[152] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,402,088,293.43元，较2023年的1,511,751,346.97元减少7.25%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为212,651,534.66元，较2023年的247,697,195.98元减少14.15%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,897,114.50元，较2023年的237,260,217.30元减少17.43%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为311,018,449.24元，较2023年的291,309,721.38元增加6.77%[20] - 2024年基本每股收益为0.2612元/股，较2023年的0.3042元/股减少14.14%[20] - 2024年稀释每股收益为0.2612元/股，较2023年的0.3042元/股减少14.14%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为8.46%，较2023年的9.94%减少1.48%[20] - 2024年末总资产为3,301,779,777.14元，较2023年末的3,185,011,365.95元增加3.67%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,583,497,466.45元，较2023年末的2,444,593,197.18元增加5.68%[20] - 2024年集团公司实现销售收入14.02亿元，同比下降7.25%，净利润约2.13亿元，同比下降14.15%，经营性现金流约3.11亿元，同比增长6.77%[58] - 2024年营业收入14.02亿元，2023年为15.12亿元，同比减少7.25%[69] - 2024年销售费用2.48亿元，同比升8.69%；管理费用1.19亿元，同比升0.11%；财务费用 -4474.87万元，同比降93.33%；研发费用6178.94万元，同比降4.38%[79] - 2024年研发人员数量191人，较2023年的221人减少13.57%；研发人员数量占比12.82%，较2023年的14.80%降低1.98%[81] - 2024年研发投入金额61,789,405.41元，较2023年的64,619,849.59元减少4.38%；研发投入占营业收入比例4.41%，较2023年的4.27%提高0.14%[81] - 2024年经营活动现金流入小计1,452,496,782.14元，较2023年的1,528,812,733.82元减少4.99%；经营活动现金流出小计1,141,478,332.90元，较2023年的1,237,503,012.44元减少7.76%；经营活动产生的现金流量净额311,018,449.24元，较2023年的291,309,721.38元增加6.77%[83] - 2024年投资活动现金流入小计941,281,810.30元，较2023年的443,154,337.33元增加112.40%；投资活动现金流出小计1,047,090,769.79元，较2023年的655,521,199.79元增加59.73%；投资活动产生的现金流量净额 -105,808,959.49元，较2023年的 -212,366,862.46元增加50.18%[83] - 2024年筹资活动现金流入小计10,678,724.78元，较2023年的20,900,000.00元减少48.91%；筹资活动现金流出小计118,700,304.00元，较2023年的115,060,044.02元增加3.16%；筹资活动产生的现金流量净额 -108,021,579.22元，较2023年的 -94,160,044.02元减少14.72%[83] - 2024年现金及现金等价物净增加额99,321,306.61元，较2023年的 -13,220,169.54元增加851.29%[83] - 投资活动现金流入增加112.40%，原因是报告期内公司及子公司理财到期赎回较多[83] - 投资活动现金流出增加59.73%，原因是报告期内公司及子公司购买大额存单较多[83] - 筹资活动现金流入减少48.91%，原因是报告期内公司及子公司银行借款减少[83] - 投资收益4,373,827.85元，占利润总额比例1.49%；公允价值变动损益3,816,186.27元，占利润总额比例1.30%；资产减值 -18,661,687.38元，占利润总额比例 -6.36%；营业外收入3,199,057.13元，占利润总额比例1.09%；营业外支出4,939,013.38元，占利润总额比例1.68%；材料销售收入5,569,855.83元，占利润总额比例1.90%；加工费等8,060,392.94元，占利润总额比例2.75%[85] - 2024年末货币资金1013590836.03元，占总资产比例30.70%，较年初比重增加1.76%[86] - 2024年末应收账款290830862.09元，占总资产比例8.81%，较年初比重增加1.00%[86] - 交易性金融资产期初数317695016.44元，本期公允价值变动损益2536184.35元，本期购买金额665000000.00元，本期出售金额875000000.00元，期末数105158832.09元[88] - 其他权益工具投资期初数1158339.22元，本期出售金额1158339.22元，期末数0.00元[88] - 截至报告期末，货币资金受限金额70099.56元，应收票据受限金额17282161.28元，应收款项融资受限金额7761891.60元，合计受限金额25114152.44元[89] - 2024年11月19日出售江苏金丝利药业股份有限公司股权，交易价格934.59万元，该股权为上市公司贡献净利润183.22万元，占净利润总额比例0.73%[94] 各季度财务数据关键指标 - 2024年各季度营业收入分别为3.67亿、3.53亿、3.25亿、3.57亿元[24] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为7108万、6435万、2880万、4842万元[24] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为3092万、6591万、8602万、1.28亿元[24] 非经常性损益数据 - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为1675万、1044万、3647万元[26][27] 行业政策与市场情况 - 2024年规模以上医药工业增加值同比增长3.4%，营业收入29762.7亿元同比持平，利润4050.9亿元同比下降0.9%[30] - 2024年中成药第三批集采与首批续约涉及20个产品组合、175个拟中选产品，拟中选价格平均降幅约68%[32][107] - 2024年国家医保药品目录调整新增91种药品，调出43种药品，创新药谈判成功率超90%，较总体高16个百分点[33] - 7轮医保目录调整累计将149种创新药纳入，医保基金累计支付超3500亿元，惠及患者8.3亿人次[33] - 2024年规上中药饮片企业生产成本同比增长7%[31] - 2024年仿制药获批数量大幅增长，纯B证企业持续增多[31] - 2025年1月17日宣布“四同药品”价格治理目标基本实现，总计规范2.7万余个药品品规价格[37] - 到2029年，要基本建成100个左右国家领军中医优势专科、1000个左右国家中医优势专科、3000个左右省级中医优势专科、6000个左右市县级中医优势专科，全国中医优势专科总体规模达10000个左右[42] 公司品牌与荣誉 - 2024年2月1日，公司非遗名药王氏保赤丸商标“南通牌”成为“中华老字号”[43] - 2024年4月1日，公司非遗名药季德胜蛇药片商标“季德胜牌”获评“江苏老字号”[43] - 2024年6月20日，公司“王氏保赤丸制作技艺”项目入选第一批江苏省传统工艺振兴目录，全省共71个传统工艺项目入选[43] - 公司中成药产品中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为独家品种，且曾被列为国家中药秘密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密[50] - 正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片被列入《国家基本药物目录》（2018版）[50] - “南通牌”被认定为中华老字号[50] - 王氏保赤丸为国家机密级配方、工艺，是国家级非物质文化遗产[50] - 季德胜蛇药片为国家绝密级配方、工艺，是国家级非物质文化遗产[51] - 《百年传世解毒药 季德胜蛇药片》专著于2023年正式出版[51] 公司主营业务介绍 - 公司主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片等的研发、生产和销售[44] - 中成药制剂王氏保赤丸用于小儿乳滞疳积等症，成人肠胃不清等亦有疗效[45] - 中成药制剂季德胜蛇药片具有清热解毒等功效，对毒蛇、毒虫咬伤及多种疾病疗效独特[45] - 正柴胡饮颗粒用于外感风寒初起等症，适用于流行性感冒初起等疾患[47] - 化学原料药及中间体苯巴比妥具有镇静等作用，氟尿嘧啶有抗肿瘤作用[47] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2024年“五朵金花”实现销售收入4.2亿元，同比增长0.69%，王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒销售过亿，首次实现3个过亿单品[59] - 公司实现销售收入1300多万元，开发新品来特莫韦、吲哚菁绿市场[60] - 2024年中药制剂收入4.86亿元，占比34.64%，2023年为4.91亿元，占比32.50%，同比减少1.17%[69] - 2024年化学原料药及医药中间体收入3.06亿元，占比21.80%，2023年为3.40亿元，占比22.48%，同比减少10.07%[69] - 2024年国内收入12.37亿元，占比88.25%，2023年为13.57亿元，占比89.76%，同比减少8.82%[69] - 2024年国际收入1.65亿元，占比11.75%，2023年为1.55亿元，占比10.24%，同比增加6.44%[69] - 医药制造业营业收入14.02亿元，营业成本7.06亿元，毛利率49.68%，营业收入同比降7.25%，营业成本同比降9.03%，毛利率同比升0.98%[70] - 中药制剂销售量1937.56万袋/瓶，同比降12.65%；生产量1987.33万袋/瓶，同比降12.22%；库存量337.98万袋/瓶，同比升17.27%[71] - 化工医药中间体销售量15082.25吨，同比降9.79%；生产量14675.40吨，同比降14.16%；库存量1325.82吨，同比降23.48%[71] - 中药制剂直接材料成本7.27亿元，占比63.67%，同比降7.86%[74] - 化学原料药及中间体直接材料成本6.89亿元，占比45.51%，同比降14.79%[74] 公司资质与业务进展 - 公司苯巴比妥等5个品种获欧洲COS证书，氟尿嘧啶、保泰松等品种通过美国FDA现场审计[56] - 2024年公司完成琥布宗在荷兰、爱尔兰和法国的注册申报[59] 公司子公司情况 - 保和堂（亳州）公司为子公司，主要业务为中药材及中药饮片，注册资本23647万元，总资产445778403.63元，净资产286066029元，营业收入155092189.50元，营业利润6653271元，净利润

限制性股票授予情况 - 拟向激励对象授予1779.07万股限制性股票，占公司股本总额81418.09万股的2.19%[9] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数的88.76%，占公司股本总额的1.94%[9] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数的11.24%，占公司股本总额的0.25%[9] - 首次及预留授予限制性股票授予价格为每股3.66元[45] - 拟首次授予激励对象不超过109人，占公司员工总数1465人的7.44%[10] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] - 股东大会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成相关程序，否则终止计划[13][14] - 激励计划预留授予的限制性股票需在经股东会审议通过后12个月内明确授予对象，超12个月未明确则预留权益失效[52] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非净利润增长率不低于10%，净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于30%[10][11] 解除限售比例 - 首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%[10] - 首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%[10] - 首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%[10] 其他规定 - 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得提供财务资助[12] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高管的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[43] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予或解除限售限制性股票[47][48][49] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情况，不得授予或解除限售限制性股票[47][48][49] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[56] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销[53] - 激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，不能解除当期限售额度[56] - 个人层面绩效考核不达标，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延，由公司回购处理[56] - 经公司董事会等审议确认，可对尚未解除限售的限制性股票回购注销或终止激励计划[56] - 公司拟首次授予激励对象1579.07万股限制性股票，总摊销费用为5321.47万元[68] - 2025 - 2029年限制性股票成本分别为1164.07万元、1995.55万元、1374.71万元、620.84万元、166.30万元[68] - 股权激励计划需经南通市国资委审核批准，股东大会审议且获出席会议股东所持表决权2/3以上通过[70][71] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[70] - 公司董事会依据激励计划所列原因调整限制性股票数量和价格，需律师出具意见并披露[62] - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量，按授予日公允价值计入成本费用和资本公积[65] - 授予日根据定向发行股份情况确认股本和资本公积，限售期计入成本费用，解除限售日按条件处理[66] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价 - 授予价格[67] - 公司需对未满足解除限售条件的激励对象回购并注销对应限制性股票[75] - 公司在股东大会审议前变更计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定（授权事项除外），且不得提前解除限售或降低授予价格[76] - 公司在股东大会审议前终止计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[77] - 激励计划终止时公司应回购尚未解除限售的限制性股票[77] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购注销相应限制性股票[79] - 若激励对象出现严重损害公司利益等行为，公司回购注销未解除限售股票并要求返还已解除限售股票收益[79] - 公司按规定代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[80] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等）激励计划终止，回购注销未解除限售股票[84] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，公司回购注销未解除限售股票[86] - 上市公司国有控股股东可对特定情形的股权激励对象采取终止授予权益等措施[88] - 不同原因导致的限制性股票回购价格有不同处理方式[89] - 公司与激励对象争议按规定解决，协商不成提交法院诉讼[90] - 公司发生特定事项时，需对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行调整[92] - 公司发生特定事项时，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整[93] - 本激励计划经南通市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效[99]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象 - 激励对象不包括持股5%以上股东或实际控制人及其亲属[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[1] 计划执行 - 选取同行业对照公司不少于3家[4] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 审核与监督 - 监事会就股权激励计划发表意见[4] - 聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合管理办法要求[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] 其他 - 不存在重大无先例事项[5] - 填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[5]

精华制药集团股份有限公司监事会 关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范 性文件及《公司章程》等规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司具 ...

激励计划股份授予 - 拟授予1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[9] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占公司股本总额1.94%[9] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占公司股本总额0.25%[9] - 董事长尹红宇获授89.02万股，占激励总量5.00%，占股本总额0.11%[32] - 董事成剑获授77.15万股，占激励总量4.34%，占股本总额0.09%[32] 授予价格与对象 - 首次及预留授予价格均为每股3.66元[9] - 拟首次授予激励对象不超过109人，占公司员工总数7.44%[10] 计划有效期与限售期 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] - 首次授予的限制性股票限售期为24、36、48个月[37] 解除限售比例 - 首次及预留授予的限制性股票三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非净利润增长率不低于10%[10] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[10] - 2025 - 2027年营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于30%[10] 计划实施流程 - 需经南通市国资委审核批准，公司方可召开股东大会审议实施[13] - 股东大会审议通过后，60日内首次授予并完成程序，否则终止[13] - 预留授予需在股东会审议通过后12个月内明确对象，超期失效[50] 考核与回购 - 激励对象个人考核分四等级，对应解除限售比例不同[54] - 公司未达业绩目标，对应限制性股票回购注销[51] - 激励对象个人考核不合格，对应股票回购处理[54] 费用与会计处理 - 拟首次授予1579.07万股限制性股票，总摊销费用5321.47万元[66] - 2025 - 2029年限制性股票成本分别为1164.07、1995.55、1374.71、620.84、166.30万元[66] 数量与价格调整 - 公司有资本公积转增等事项，限制性股票数量按公式调整[57] - 公司有派息等事项，限制性股票授予价格按公式调整[58] 对标企业 - 选取40家A股上市公司作为对标企业，20家中成药，20家原料药[50]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[2] - 列入首次授予股权激励对象名单的人员主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合相关规定[4] - 激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过方可实施[4] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 激励计划影响 - 激励计划实施有助于完善公司长效激励机制[4] - 激励计划有利于公司持续发展[4] - 监事会认为激励计划符合公司长远发展需要[4] - 监事会认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[4]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为138,845.80万元，较2023年度下降7.21%[6] - 2024年末公司资产总计33.02亿元，较上年末增长3.67%[19] - 2024年末负债合计3.45亿元，较上年末下降9.22%[21] - 2024年末所有者权益合计29.57亿元，较上年末增长5.45%[21] - 公司本期营业收入为14.02亿元，上期为15.12亿元，同比下降7.26%[29] - 公司本期净利润为2.47亿元，上期为2.76亿元，同比下降10.49%[29] 财务数据 - 2024年末应收账款账面原值为46,029.92万元，坏账准备16,946.83万元[7] - 2024年末交易性金融资产为1.05亿元，较上年末下降66.89%[19] - 2024年末应收账款为2.91亿元，较上年末增长16.86%[19] - 2024年末存货为2.70亿元，较上年末下降7.07%[19] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] - 公司收入确认存在管理层操纵固有风险，被识别为关键审计事项[6] - 公司应收账款可回收性涉及管理层重大判断和估计，其预期信用损失确认被识别为关键审计事项[7] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[54] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[55] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[65] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为15%，部分子公司税率不同[186] - 公司自2023年起三年企业所得税减按15%计缴[187] - 公司子公司保和堂(亳州)制药有限公司等从事农产品初加工项目所得免征企业所得税[187]