内部控制情况 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制评价报告基准日无财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[14][15] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100.00%[16] 公司治理与制度建设 - 公司建立以股东会、董事会、监事会为基础的法人治理结构[16] - 公司将党建工作写入《公司章程》[18] - 公司成立碳达峰碳中和工作领导小组[19] - 公司严格执行GMP质量体系管理标准[19] - 公司采购等过程通过ERP程序控制[20] 制度制定与执行 - 公司制定《销售与收款内部控制制度》等制度，业务控制良好[21] - 公司建立《固定资产管理制度》等制度，资产管理控制良好[22] - 公司制定《货币资金管理制度》等制度，明确资金支付规定[22] - 公司制定《对外担保制度》等制度，明确投资、筹资规定[23] - 公司审计监察部每季度跟踪监督募集资金使用情况并报告[23] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价有利润总额和资产总额潜在错报定量标准[28] - 财务报告内部控制缺陷评价有董事等舞弊等定性标准[28] - 非财务报告内部控制缺陷按直接财产损失金额划分等级[30] 综合情况 - 报告期内公司无财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[32]

应收账款 - 南通产业控股集团2024年期初、期末应收账款均为7.94万元[10] - 南通资产管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.60万元[10] - 南通国融资产运营公司2024年期初、期末应收账款均为0.48万元[10] - 南通投资管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.05万元[10] 应收票据 - 南通江天化学股份公司2024年期初应收票据464.50万元，期末140.28万元[10] 其他应收款 - 保和堂（亳州）制药公司其他应收款期初58973.62万元，期末63970.99万元[11] - 江苏森萱医药股份公司其他应收款房租85.00万元[11] - 精华国药（南通）公司其他应收款代垫公积金等0.55万元[11] 其他 - 公司2024年度财报于2025年4月11日获无保留意见审计报告[2] - 2024年度非经营性资金占用及关联资金往来总计涉及金额75631.05万元[11]

公司简称：精华制药 证券代码：002349 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | | --- | | 二、声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 三、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 . | | (一) 激励对象的范围 . | | (二) 标的股票来源和数量 . | | (三) 限制性股票的分配情况 | | (四) 激励计划的时间安排 . | | (五)限制性股票的授予价格及其确定方法 ………………………………………………… 10 | | (六) 限制性股票的授予及解除限售条件 ………………………………………………………………………… 11 | | (七) 激励计划其他内容 . | | 五、独立财务顾问意见 . | | (一)对 ...

公司历史 - 1996年11月由南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司[12] - 2002年6月与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司[12] - 2010年1月11日获中国证监会核准首次公开发行股票[12] - 2010年1月20日公开发行2000万股A股[12] - 2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[12] 激励计划基本信息 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过激励计划草案[23] - 激励计划有效期最长不超72个月[10][36] - 激励对象拟首次授予不超过109人，约占员工总数1465人的7.44%[29] - 激励计划拟授予不超1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[31] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占股本总额1.94%[31] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占股本总额0.25%[32] - 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留限制性股票授予价格为每股3.66元[47] 业绩考核指标 - 2025年扣非净利润较2024年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.2%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[59] - 2026年扣非净利润较2025年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.3%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] - 2027年扣非净利润较2026年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] 流程与规定 - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并提前5日披露说明[30] - 公司需在股东大会通过后60日内首次授予并完成相关程序[37] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[45] - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[62] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[66] - 公司层面业绩指标为扣非归母净利润增长率、加权平均净资产收益率、年度分红比例和营业利润率[67] - 2025年4月11日董事会薪酬与考核委员会等会议审议通过激励计划相关议案[72][73] - 激励计划尚需取得南通市国有资产监督管理委员会的批准[74] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 董事会自股东大会审议通过激励计划之日起60日内授出权益并完成相关程序[75] - 公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告相关文件[79] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[80] - 激励计划的关联董事已在董事会会议上回避表决[83] 合规情况 - 截至法律意见书出具日公司合法有效存续[15] - 截至法律意见书出具日公司不存在不得实行股权激励的情形[16] - 截至法律意见书出具日公司具备《试行办法》规定的条件[17] - 截至法律意见书出具日公司具备《工作指引》规定的条件[19] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划条件，各方面符合相关规定[84]

精华制药集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真审议议案,以谨 慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。 二、发表独立意见情况 本人于2024年5月17日当选公司独立董事,2024年度共计参加董事会会议4 次,对12个议案进行了审议,在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后，本人 对审议的所有事项均投了赞成票。 三、对公司进行调查的情况 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。2024年度、 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求,在维护公司和股东的利益方面,恪尽职 守,勤勉尽责,积极发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履职情况汇报如 下： 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下: | 神立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

精华制药集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求, 精华制药集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会结合公司在任独立董事王 煦、刘静、张晓梅的任职经历以及签署的相关自查文件,就其独立性情况进行评 估并出具如下专项意见: 经核查,截至本意见出具之日,公司在任独立董事王煦、刘静、张晓梅未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系,不存在无法独立履行职责的情形,其独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 精华制药集团 ...

精华制药集团股份有限公司 独立董事2024年度达职报告 二、发表独立意见情况 本人于2021年2月8日当选公司独立董事,2024年度共计参加董事会会议6次, 对30个议案进行了审议,在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后,本人对审 议的所有事项均投了赞成票,并对计提减值准备、关联交易等相关事宜发表了同 意的独立意见。 三、对公司进行调查的情况 2024年度,本人累计为上市公司工作时间为15天。通过多渠道了解公司基本 生产经营和财务状况,与公司董事、高管人员保持沟通,关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展 情况，掌握公司的运行动态。 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下: | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 数 | | 王 脚 | 1 | | 5 | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真 ...

业绩考核 - 2025 - 2027年分年度对限制性股票进行业绩考核并每年考核一次[6][13] - 2025 - 2027年扣非净利润较上一年基数增长率均不低于10%[7] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[7] - 2025 - 2027年营业利润率均不低于20%[7] - 2025 - 2027年现金分红比例均不低于当年归母净利润30%[7] 考核相关 - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[8] - 激励对象个人绩效考核分四个等级[11] - 个人考核优秀、良好、合格对应解除限售比例分别为100%、80%、0[12] - 个人绩效不达标股票由公司回购处理[12] 流程规定 - 人力资源部负责考核工作，薪酬与考核委员会通知结果[15][16] - 被考核者有异议可在5个工作日内申诉[16] - 薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定最终结果[16] - 考核结果作为解除限售依据并归档保存不少于5年[16] 其他 - 本办法由董事会制订等，股东大会审议通过后生效[17] - 文件日期为2025年5月15日[18]

独立董事2024年度述职报告 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。2024年度。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求,在维护公司和股东的利益方面,恪尽职 守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履职情况汇报如 下: 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下： | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 教 | | 张晓梅 | | | | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真审议议案,以谨 慎的态度行使表决权,维护全体股东合法权益。 二、发表独立意见情况 精华制药集团股份有限公司 2024年度，本人作为公司的独立董事，关注公司经营发展、为公司科学决策 和风险防范 ...

精华制药（002349）公告，2024年营业收入14.02亿元，同比下降7.25%。归属于上市公司股东的净利润 2.13亿元，同比下降14.15%。基本每股收益0.2612元/股，同比下降14.14%。公司拟向全体股东每10股派 发现金红利0.8元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。 ...