征集信息 - 征集人张晓梅为现任独立董事，未持股[4] - 征集2025年限制性股票激励计划相关提案表决权[6] - 征集期限为2025年5月6 - 7日[8] 股东相关 - 征集对象为2025年4月28日在册A股股东[13] - 需提交授权委托书，以最后签署为准[8][10] 会议事项 - 授权出席2025年股东大会，审议激励计划草案等[16] - 授权有效期至股东大会结束[17]

会议信息 - 第六届监事会第四次会议4月1日发通知，4月11日召开[1] - 会议应出席3名监事，实际出席3名[1] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案3票赞成通过[1][2][3][4][5][7] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》2票赞成通过，关联监事回避[3] 报告披露 - 《2024年度ESG报告》4月15日见《中国证券报》和巨潮资讯网[4] 激励计划 - 《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等需股东会审议[4][5] - 激励对象主体资格合法有效，会前公示不少于10天[6][7] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[7]

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-003 精华制药集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议通 知于2025年4月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年4月11日 （星期五）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出 席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议 由董事长尹红宇先生主持。 本次会议审议了以下议案： 1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》 表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。 2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024 年年度股东会审议，《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。公司独立董事刘静女士、独立董事王煦先生、独立董事张 晓梅女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告 ...

议案审议 - 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》[2] - 审议通过《关于2025年度关联交易预计的议案》[3] - 审议通过《2024年度利润分配政策及分配方案》，每10股派0.8元，分红65,134,472.64元[6] - 审议通过《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》[7] - 审议通过《2024年度计提减值准备》[8] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[10] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[11] 资金与担保情况 - 截至2024年12月31日，公司无控股股东及关联方非正常占用资金和对外担保事项[4]

业绩总结 - 2024年度净利润212,651,534.66元[2] - 2024年末可供分配利润484,924,890.91元[2] - 近三年平均净利润224,191,385.40元[6] 分红情况 - 2024年度拟每10股派0.8元，分红65,134,472.64元[3] - 本次分红占2024年净利润30.63%[3] - 近三年累计现金分红205,173,588.82元，占年均净利润91.52%[6] 金融资产 - 2023、2024年金融资产核算及列报金额分别为1,687,902,692.25元、377,184,698.84元[7] - 占总资产比例分别为10.07%、14.05%[7] 利润分配 - 2024年度利润分配预案待股东会审议通过[8]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以814,180,908股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 2023年度公司以总股本814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.92元（含税），合计分红74,904,643.54元[150] - 2024年分配预案以总股本814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.8元（含税），合计分红65,134,472.64元，占2024年净利润的30.63%[152] - 可分配利润为484,924,890.91元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[152] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,402,088,293.43元，较2023年的1,511,751,346.97元减少7.25%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为212,651,534.66元，较2023年的247,697,195.98元减少14.15%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,897,114.50元，较2023年的237,260,217.30元减少17.43%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为311,018,449.24元，较2023年的291,309,721.38元增加6.77%[20] - 2024年基本每股收益为0.2612元/股，较2023年的0.3042元/股减少14.14%[20] - 2024年稀释每股收益为0.2612元/股，较2023年的0.3042元/股减少14.14%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为8.46%，较2023年的9.94%减少1.48%[20] - 2024年末总资产为3,301,779,777.14元，较2023年末的3,185,011,365.95元增加3.67%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,583,497,466.45元，较2023年末的2,444,593,197.18元增加5.68%[20] - 2024年集团公司实现销售收入14.02亿元，同比下降7.25%，净利润约2.13亿元，同比下降14.15%，经营性现金流约3.11亿元，同比增长6.77%[58] - 2024年营业收入14.02亿元，2023年为15.12亿元，同比减少7.25%[69] - 2024年销售费用2.48亿元，同比升8.69%；管理费用1.19亿元，同比升0.11%；财务费用 -4474.87万元，同比降93.33%；研发费用6178.94万元，同比降4.38%[79] - 2024年研发人员数量191人，较2023年的221人减少13.57%；研发人员数量占比12.82%，较2023年的14.80%降低1.98%[81] - 2024年研发投入金额61,789,405.41元，较2023年的64,619,849.59元减少4.38%；研发投入占营业收入比例4.41%，较2023年的4.27%提高0.14%[81] - 2024年经营活动现金流入小计1,452,496,782.14元，较2023年的1,528,812,733.82元减少4.99%；经营活动现金流出小计1,141,478,332.90元，较2023年的1,237,503,012.44元减少7.76%；经营活动产生的现金流量净额311,018,449.24元，较2023年的291,309,721.38元增加6.77%[83] - 2024年投资活动现金流入小计941,281,810.30元，较2023年的443,154,337.33元增加112.40%；投资活动现金流出小计1,047,090,769.79元，较2023年的655,521,199.79元增加59.73%；投资活动产生的现金流量净额 -105,808,959.49元，较2023年的 -212,366,862.46元增加50.18%[83] - 2024年筹资活动现金流入小计10,678,724.78元，较2023年的20,900,000.00元减少48.91%；筹资活动现金流出小计118,700,304.00元，较2023年的115,060,044.02元增加3.16%；筹资活动产生的现金流量净额 -108,021,579.22元，较2023年的 -94,160,044.02元减少14.72%[83] - 2024年现金及现金等价物净增加额99,321,306.61元，较2023年的 -13,220,169.54元增加851.29%[83] - 投资活动现金流入增加112.40%，原因是报告期内公司及子公司理财到期赎回较多[83] - 投资活动现金流出增加59.73%，原因是报告期内公司及子公司购买大额存单较多[83] - 筹资活动现金流入减少48.91%，原因是报告期内公司及子公司银行借款减少[83] - 投资收益4,373,827.85元，占利润总额比例1.49%；公允价值变动损益3,816,186.27元，占利润总额比例1.30%；资产减值 -18,661,687.38元，占利润总额比例 -6.36%；营业外收入3,199,057.13元，占利润总额比例1.09%；营业外支出4,939,013.38元，占利润总额比例1.68%；材料销售收入5,569,855.83元，占利润总额比例1.90%；加工费等8,060,392.94元，占利润总额比例2.75%[85] - 2024年末货币资金1013590836.03元，占总资产比例30.70%，较年初比重增加1.76%[86] - 2024年末应收账款290830862.09元，占总资产比例8.81%，较年初比重增加1.00%[86] - 交易性金融资产期初数317695016.44元，本期公允价值变动损益2536184.35元，本期购买金额665000000.00元，本期出售金额875000000.00元，期末数105158832.09元[88] - 其他权益工具投资期初数1158339.22元，本期出售金额1158339.22元，期末数0.00元[88] - 截至报告期末，货币资金受限金额70099.56元，应收票据受限金额17282161.28元，应收款项融资受限金额7761891.60元，合计受限金额25114152.44元[89] - 2024年11月19日出售江苏金丝利药业股份有限公司股权，交易价格934.59万元，该股权为上市公司贡献净利润183.22万元，占净利润总额比例0.73%[94] 各季度财务数据关键指标 - 2024年各季度营业收入分别为3.67亿、3.53亿、3.25亿、3.57亿元[24] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为7108万、6435万、2880万、4842万元[24] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为3092万、6591万、8602万、1.28亿元[24] 非经常性损益数据 - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为1675万、1044万、3647万元[26][27] 行业政策与市场情况 - 2024年规模以上医药工业增加值同比增长3.4%，营业收入29762.7亿元同比持平，利润4050.9亿元同比下降0.9%[30] - 2024年中成药第三批集采与首批续约涉及20个产品组合、175个拟中选产品，拟中选价格平均降幅约68%[32][107] - 2024年国家医保药品目录调整新增91种药品，调出43种药品，创新药谈判成功率超90%，较总体高16个百分点[33] - 7轮医保目录调整累计将149种创新药纳入，医保基金累计支付超3500亿元，惠及患者8.3亿人次[33] - 2024年规上中药饮片企业生产成本同比增长7%[31] - 2024年仿制药获批数量大幅增长，纯B证企业持续增多[31] - 2025年1月17日宣布“四同药品”价格治理目标基本实现，总计规范2.7万余个药品品规价格[37] - 到2029年，要基本建成100个左右国家领军中医优势专科、1000个左右国家中医优势专科、3000个左右省级中医优势专科、6000个左右市县级中医优势专科，全国中医优势专科总体规模达10000个左右[42] 公司品牌与荣誉 - 2024年2月1日，公司非遗名药王氏保赤丸商标“南通牌”成为“中华老字号”[43] - 2024年4月1日，公司非遗名药季德胜蛇药片商标“季德胜牌”获评“江苏老字号”[43] - 2024年6月20日，公司“王氏保赤丸制作技艺”项目入选第一批江苏省传统工艺振兴目录，全省共71个传统工艺项目入选[43] - 公司中成药产品中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为独家品种，且曾被列为国家中药秘密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密[50] - 正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片被列入《国家基本药物目录》（2018版）[50] - “南通牌”被认定为中华老字号[50] - 王氏保赤丸为国家机密级配方、工艺，是国家级非物质文化遗产[50] - 季德胜蛇药片为国家绝密级配方、工艺，是国家级非物质文化遗产[51] - 《百年传世解毒药 季德胜蛇药片》专著于2023年正式出版[51] 公司主营业务介绍 - 公司主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片等的研发、生产和销售[44] - 中成药制剂王氏保赤丸用于小儿乳滞疳积等症，成人肠胃不清等亦有疗效[45] - 中成药制剂季德胜蛇药片具有清热解毒等功效，对毒蛇、毒虫咬伤及多种疾病疗效独特[45] - 正柴胡饮颗粒用于外感风寒初起等症，适用于流行性感冒初起等疾患[47] - 化学原料药及中间体苯巴比妥具有镇静等作用，氟尿嘧啶有抗肿瘤作用[47] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2024年“五朵金花”实现销售收入4.2亿元，同比增长0.69%，王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒销售过亿，首次实现3个过亿单品[59] - 公司实现销售收入1300多万元，开发新品来特莫韦、吲哚菁绿市场[60] - 2024年中药制剂收入4.86亿元，占比34.64%，2023年为4.91亿元，占比32.50%，同比减少1.17%[69] - 2024年化学原料药及医药中间体收入3.06亿元，占比21.80%，2023年为3.40亿元，占比22.48%，同比减少10.07%[69] - 2024年国内收入12.37亿元，占比88.25%，2023年为13.57亿元，占比89.76%，同比减少8.82%[69] - 2024年国际收入1.65亿元，占比11.75%，2023年为1.55亿元，占比10.24%，同比增加6.44%[69] - 医药制造业营业收入14.02亿元，营业成本7.06亿元，毛利率49.68%，营业收入同比降7.25%，营业成本同比降9.03%，毛利率同比升0.98%[70] - 中药制剂销售量1937.56万袋/瓶，同比降12.65%；生产量1987.33万袋/瓶，同比降12.22%；库存量337.98万袋/瓶，同比升17.27%[71] - 化工医药中间体销售量15082.25吨，同比降9.79%；生产量14675.40吨，同比降14.16%；库存量1325.82吨，同比降23.48%[71] - 中药制剂直接材料成本7.27亿元，占比63.67%，同比降7.86%[74] - 化学原料药及中间体直接材料成本6.89亿元，占比45.51%，同比降14.79%[74] 公司资质与业务进展 - 公司苯巴比妥等5个品种获欧洲COS证书，氟尿嘧啶、保泰松等品种通过美国FDA现场审计[56] - 2024年公司完成琥布宗在荷兰、爱尔兰和法国的注册申报[59] 公司子公司情况 - 保和堂（亳州）公司为子公司，主要业务为中药材及中药饮片，注册资本23647万元，总资产445778403.63元，净资产286066029元，营业收入155092189.50元，营业利润6653271元，净利润

激励计划股份授予 - 拟授予1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[9] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占公司股本总额1.94%[9] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占公司股本总额0.25%[9] - 董事长尹红宇获授89.02万股，占激励总量5.00%，占股本总额0.11%[32] - 董事成剑获授77.15万股，占激励总量4.34%，占股本总额0.09%[32] 授予价格与对象 - 首次及预留授予价格均为每股3.66元[9] - 拟首次授予激励对象不超过109人，占公司员工总数7.44%[10] 计划有效期与限售期 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] - 首次授予的限制性股票限售期为24、36、48个月[37] 解除限售比例 - 首次及预留授予的限制性股票三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非净利润增长率不低于10%[10] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[10] - 2025 - 2027年营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于30%[10] 计划实施流程 - 需经南通市国资委审核批准，公司方可召开股东大会审议实施[13] - 股东大会审议通过后，60日内首次授予并完成程序，否则终止[13] - 预留授予需在股东会审议通过后12个月内明确对象，超期失效[50] 考核与回购 - 激励对象个人考核分四等级，对应解除限售比例不同[54] - 公司未达业绩目标，对应限制性股票回购注销[51] - 激励对象个人考核不合格，对应股票回购处理[54] 费用与会计处理 - 拟首次授予1579.07万股限制性股票，总摊销费用5321.47万元[66] - 2025 - 2029年限制性股票成本分别为1164.07、1995.55、1374.71、620.84、166.30万元[66] 数量与价格调整 - 公司有资本公积转增等事项，限制性股票数量按公式调整[57] - 公司有派息等事项，限制性股票授予价格按公式调整[58] 对标企业 - 选取40家A股上市公司作为对标企业，20家中成药，20家原料药[50]

精华制药集团股份有限公司监事会 关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范 性文件及《公司章程》等规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司具 ...

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[2] - 列入首次授予股权激励对象名单的人员主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合相关规定[4] - 激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过方可实施[4] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 激励计划影响 - 激励计划实施有助于完善公司长效激励机制[4] - 激励计划有利于公司持续发展[4] - 监事会认为激励计划符合公司长远发展需要[4] - 监事会认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[4]

精华制药集团股份有限公司 | | （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方 | | | --- | --- | --- | | | 法。如采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规 | | | | 定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对 | | | | 定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股 | 是 | | | 权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关 | | | | 定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对 | | | | 股东利益的影响发表明确意见并披露 | | | | （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行 | | | | 使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件； | | | | 对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定授予 | | | | 权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如 | | | | 激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效 | 是 | | | 考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分 | | | | 披露所设定指标的科学性和 ...