限制性股票授予情况 - 拟向激励对象授予1779.07万股限制性股票，占公司股本总额81418.09万股的2.19%[9] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数的88.76%，占公司股本总额的1.94%[9] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数的11.24%，占公司股本总额的0.25%[9] - 首次及预留授予限制性股票授予价格为每股3.66元[45] - 拟首次授予激励对象不超过109人，占公司员工总数1465人的7.44%[10] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] - 股东大会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成相关程序，否则终止计划[13][14] - 激励计划预留授予的限制性股票需在经股东会审议通过后12个月内明确授予对象，超12个月未明确则预留权益失效[52] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非净利润增长率不低于10%，净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于30%[10][11] 解除限售比例 - 首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%[10] - 首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%[10] - 首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%[10] 其他规定 - 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得提供财务资助[12] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高管的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[43] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予或解除限售限制性股票[47][48][49] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情况，不得授予或解除限售限制性股票[47][48][49] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[56] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销[53] - 激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，不能解除当期限售额度[56] - 个人层面绩效考核不达标，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延，由公司回购处理[56] - 经公司董事会等审议确认，可对尚未解除限售的限制性股票回购注销或终止激励计划[56] - 公司拟首次授予激励对象1579.07万股限制性股票，总摊销费用为5321.47万元[68] - 2025 - 2029年限制性股票成本分别为1164.07万元、1995.55万元、1374.71万元、620.84万元、166.30万元[68] - 股权激励计划需经南通市国资委审核批准，股东大会审议且获出席会议股东所持表决权2/3以上通过[70][71] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[70] - 公司董事会依据激励计划所列原因调整限制性股票数量和价格，需律师出具意见并披露[62] - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量，按授予日公允价值计入成本费用和资本公积[65] - 授予日根据定向发行股份情况确认股本和资本公积，限售期计入成本费用，解除限售日按条件处理[66] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价 - 授予价格[67] - 公司需对未满足解除限售条件的激励对象回购并注销对应限制性股票[75] - 公司在股东大会审议前变更计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定（授权事项除外），且不得提前解除限售或降低授予价格[76] - 公司在股东大会审议前终止计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[77] - 激励计划终止时公司应回购尚未解除限售的限制性股票[77] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购注销相应限制性股票[79] - 若激励对象出现严重损害公司利益等行为，公司回购注销未解除限售股票并要求返还已解除限售股票收益[79] - 公司按规定代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[80] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等）激励计划终止，回购注销未解除限售股票[84] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，公司回购注销未解除限售股票[86] - 上市公司国有控股股东可对特定情形的股权激励对象采取终止授予权益等措施[88] - 不同原因导致的限制性股票回购价格有不同处理方式[89] - 公司与激励对象争议按规定解决，协商不成提交法院诉讼[90] - 公司发生特定事项时，需对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行调整[92] - 公司发生特定事项时，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整[93] - 本激励计划经南通市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效[99]

精华制药集团股份有限公司 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZH10038 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查验 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.or】 "进行查 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是精华制药董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 信会师报字[2 ...

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为138,845.80万元，较2023年度下降7.21%[6] - 2024年末公司资产总计33.02亿元，较上年末增长3.67%[19] - 2024年末负债合计3.45亿元，较上年末下降9.22%[21] - 2024年末所有者权益合计29.57亿元，较上年末增长5.45%[21] - 公司本期营业收入为14.02亿元，上期为15.12亿元，同比下降7.26%[29] - 公司本期净利润为2.47亿元，上期为2.76亿元，同比下降10.49%[29] 财务数据 - 2024年末应收账款账面原值为46,029.92万元，坏账准备16,946.83万元[7] - 2024年末交易性金融资产为1.05亿元，较上年末下降66.89%[19] - 2024年末应收账款为2.91亿元，较上年末增长16.86%[19] - 2024年末存货为2.70亿元，较上年末下降7.07%[19] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] - 公司收入确认存在管理层操纵固有风险，被识别为关键审计事项[6] - 公司应收账款可回收性涉及管理层重大判断和估计，其预期信用损失确认被识别为关键审计事项[7] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[54] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[55] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[65] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为15%，部分子公司税率不同[186] - 公司自2023年起三年企业所得税减按15%计缴[187] - 公司子公司保和堂(亳州)制药有限公司等从事农产品初加工项目所得免征企业所得税[187]

应收账款 - 南通产业控股集团2024年期初、期末应收账款均为7.94万元[10] - 南通资产管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.60万元[10] - 南通国融资产运营公司2024年期初、期末应收账款均为0.48万元[10] - 南通投资管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.05万元[10] 应收票据 - 南通江天化学股份公司2024年期初应收票据464.50万元，期末140.28万元[10] 其他应收款 - 保和堂（亳州）制药公司其他应收款期初58973.62万元，期末63970.99万元[11] - 江苏森萱医药股份公司其他应收款房租85.00万元[11] - 精华国药（南通）公司其他应收款代垫公积金等0.55万元[11] 其他 - 公司2024年度财报于2025年4月11日获无保留意见审计报告[2] - 2024年度非经营性资金占用及关联资金往来总计涉及金额75631.05万元[11]

公司简称：精华制药 证券代码：002349 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | | --- | | 二、声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 三、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 . | | (一) 激励对象的范围 . | | (二) 标的股票来源和数量 . | | (三) 限制性股票的分配情况 | | (四) 激励计划的时间安排 . | | (五)限制性股票的授予价格及其确定方法 ………………………………………………… 10 | | (六) 限制性股票的授予及解除限售条件 ………………………………………………………………………… 11 | | (七) 激励计划其他内容 . | | 五、独立财务顾问意见 . | | (一)对 ...

公司历史 - 1996年11月由南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司[12] - 2002年6月与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司[12] - 2010年1月11日获中国证监会核准首次公开发行股票[12] - 2010年1月20日公开发行2000万股A股[12] - 2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[12] 激励计划基本信息 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过激励计划草案[23] - 激励计划有效期最长不超72个月[10][36] - 激励对象拟首次授予不超过109人，约占员工总数1465人的7.44%[29] - 激励计划拟授予不超1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[31] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占股本总额1.94%[31] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占股本总额0.25%[32] - 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留限制性股票授予价格为每股3.66元[47] 业绩考核指标 - 2025年扣非净利润较2024年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.2%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[59] - 2026年扣非净利润较2025年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.3%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] - 2027年扣非净利润较2026年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] 流程与规定 - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并提前5日披露说明[30] - 公司需在股东大会通过后60日内首次授予并完成相关程序[37] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[45] - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[62] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[66] - 公司层面业绩指标为扣非归母净利润增长率、加权平均净资产收益率、年度分红比例和营业利润率[67] - 2025年4月11日董事会薪酬与考核委员会等会议审议通过激励计划相关议案[72][73] - 激励计划尚需取得南通市国有资产监督管理委员会的批准[74] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 董事会自股东大会审议通过激励计划之日起60日内授出权益并完成相关程序[75] - 公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告相关文件[79] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[80] - 激励计划的关联董事已在董事会会议上回避表决[83] 合规情况 - 截至法律意见书出具日公司合法有效存续[15] - 截至法律意见书出具日公司不存在不得实行股权激励的情形[16] - 截至法律意见书出具日公司具备《试行办法》规定的条件[17] - 截至法律意见书出具日公司具备《工作指引》规定的条件[19] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划条件，各方面符合相关规定[84]

独立董事2024年度述职报告 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。2024年度。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求,在维护公司和股东的利益方面,恪尽职 守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履职情况汇报如 下: 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下： | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 教 | | 张晓梅 | | | | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真审议议案,以谨 慎的态度行使表决权,维护全体股东合法权益。 二、发表独立意见情况 精华制药集团股份有限公司 2024年度，本人作为公司的独立董事，关注公司经营发展、为公司科学决策 和风险防范 ...

精华制药集团股份有限公司 独立董事2024年度达职报告 二、发表独立意见情况 本人于2021年2月8日当选公司独立董事,2024年度共计参加董事会会议6次, 对30个议案进行了审议,在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后,本人对审 议的所有事项均投了赞成票,并对计提减值准备、关联交易等相关事宜发表了同 意的独立意见。 三、对公司进行调查的情况 2024年度,本人累计为上市公司工作时间为15天。通过多渠道了解公司基本 生产经营和财务状况,与公司董事、高管人员保持沟通,关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展 情况，掌握公司的运行动态。 一、出席会议情况 2024 年度公司共召开了六次董事会及二次股东大会。本人出席董事会情况 如下: | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 | 以通讯方式参 | 委托出 | 缺席次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 事会次数 | 次数 | 加会议次数 | 席次数 | 数 | | 王 脚 | 1 | | 5 | | | 本年度,本人按时出席董事会会议,并列席股东大会,认真 ...

业绩考核 - 2025 - 2027年分年度对限制性股票进行业绩考核并每年考核一次[6][13] - 2025 - 2027年扣非净利润较上一年基数增长率均不低于10%[7] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[7] - 2025 - 2027年营业利润率均不低于20%[7] - 2025 - 2027年现金分红比例均不低于当年归母净利润30%[7] 考核相关 - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[8] - 激励对象个人绩效考核分四个等级[11] - 个人考核优秀、良好、合格对应解除限售比例分别为100%、80%、0[12] - 个人绩效不达标股票由公司回购处理[12] 流程规定 - 人力资源部负责考核工作，薪酬与考核委员会通知结果[15][16] - 被考核者有异议可在5个工作日内申诉[16] - 薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定最终结果[16] - 考核结果作为解除限售依据并归档保存不少于5年[16] 其他 - 本办法由董事会制订等，股东大会审议通过后生效[17] - 文件日期为2025年5月15日[18]

精华制药集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求, 精华制药集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会结合公司在任独立董事王 煦、刘静、张晓梅的任职经历以及签署的相关自查文件,就其独立性情况进行评 估并出具如下专项意见: 经核查,截至本意见出具之日,公司在任独立董事王煦、刘静、张晓梅未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系,不存在无法独立履行职责的情形,其独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 精华制药集团 ...