公司战略 - 公司深化清洁能源和零售消费双轨战略 [1] - 能源业务聚焦风光电制绿氢绿醇项目推进、综合能源站优化运营及氢电共享单车精细化运营 [1] - 商业零售业务深耕国内消费市场 从事国际品牌服装鞋帽箱包等商品零售 [1] 项目规划 - 风光电制绿氢绿醇项目将于2025年上半年推进 [1] - 项目将优化公司产业结构及新能源项目战略布局 [1] - 在市场情况符合预期条件下 将提升公司持续经营能力和盈利能力 [1] 发展前景 - 通过新能源项目实现健康可持续发展 [1] - 清洁能源业务与零售消费业务形成双轨协同发展模式 [1]

公司基本信息 - 深圳赫美集团股份有限公司于2010年1月15日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2000万股并于2月9日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币13.11亿元 法定代表人为董事会聘任产生的总经理 [1] - 公司已发行股份数为1.31亿股 全部为普通股 [1] 股份发行与转让规定 - 股份发行遵循公开公平公正原则 不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 除实施员工持股计划或经股东会决议等特定情况 [1] - 公司可根据经营需要增加或减少资本 可在特定情形下收购本公司股份 需遵循相应程序和限制 [1] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 董事高级管理人员等转让股份有严格限制 [1] 股东与股东会机制 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 股东享有多项权利并承担相应义务 [1] - 股东会是公司权力机构 职权包括选举董事审议利润分配方案等 [1] - 股东会分为年度和临时股东会 会议召集提案通知召开表决等程序均有明确规定 [1] 董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成 设董事长副董事长和职工代表董事各1名 [2] - 董事会负责召集股东会执行决议决定经营计划等多项职责 [2] - 独立董事需保持独立性履行忠实和勤勉义务并拥有特别职权 [2] 专门委员会设置 - 董事会设置审计战略提名薪酬与考核等专门委员会 [2] 高级管理人员任命 - 公司设总经理副总经理等 由董事会决定聘任或解聘 [2] - 高级管理人员需遵守与董事类似的任职限制忠实和勤勉义务规定 [2] 财务与利润分配制度 - 公司制定完善财务会计制度 按规定报送和披露财务报告 [2] - 利润分配政策积极 兼顾投资者回报和公司发展 可采取现金股票等多种方式分配利润 [2] 审计与监督机制 - 公司实行内部审计制度 聘用会计师事务所进行审计等业务 [2] - 会计师事务所的聘任和解聘由股东会决定 [2] 公司章程覆盖范围 - 公司章程对通知公告合并分立增资减资解散清算章程修改等事项做出规定 [2] - 此次公司章程公布为公司规范运作和长远发展提供制度保障 有助于维护公司股东职工和债权人合法权益 [2]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，审核人选并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，会议应有记录并保存[13][14] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，修改亦同[17]

制度制定 - 公司于2025年9月制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[1] - 公司应建立并执行该制度，经董事会审议通过[8] 制度要求 - 指派专人查看处理互动易平台信息，充分答复已披露信息提问[3] - 发布信息和回复提问要保证公平、谨慎客观，不违反规定[5][6] 职责与流程 - 董事会秘书负责组织和审核互动易平台信息发布及回复工作[9] - 内部审核流程包括问题收集、内容起草、审核和发布[10]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需报告[9] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需报告[9] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需报告[9] - 公司与关联自然人发生成交金额超三十万元的交易需报告[13] - 公司与关联法人发生成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易需报告[14] 合同报告标准 - 公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关采购等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超五亿元需报告[14] - 公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关销售等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超五亿元需报告[14] 其他报告事项 - 诉讼涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[15] - 被担保人与债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%属于重大风险事项[18] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日向董事会报告并核查原因[20] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票，应书面通知董事会秘书并报告变动情况[21] - 公司控股股东、实际控制人出现特定情形应及时告知董事会秘书[22] 信息报告流程 - 信息报告义务人在重大事件最先触及的当日预报重大信息[25] - 重大信息内部报告先电话口头汇报，再送书面文件[27] - 董事会秘书收到报告后向董事长、总经理汇报并判断披露情况[27] - 信息报告义务人应提供重大信息的相关内容及资料[28] 信息报告管理 - 重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导管理[29] - 信息报告义务人是内部报告工作第一责任人[30] - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递、汇报披露事项、提醒督促合规及组织培训[31] - 内部信息报告义务人应第一时间向董事会报告重大信息并通知董事会秘书[34] - 内部信息报告义务人负责归集信息并提供对外披露基础资料[35] - 各部门等应敦促重大信息收集、整理和上报工作[32] 责任追究 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规，公司将追究责任[33] - 未履行信息报告义务情形包括不报告、信息有误、拒绝问询等[34] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家及相关规定执行[36] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施及修改[38]

公司基本信息 - 公司于2010年1月15日核准首次发行2000万股人民币普通股，2月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1311254521元[7] - 公司已发行股份数为1311254521股，全部为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[26] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[34][35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 股东享有分配股利、参与股东会等权利，承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[30][31][36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[52] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种重大事项需股东会审议[44][45][46][47][48][50] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名[103] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事[120] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[127] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[164] - 分红预案需出席股东会的股东或股东代理人所持1/2以上表决权通过[166] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[155] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[187]

委托理财管理 - 财务部为职能管理部门，每月至少与受托方联络一次[4] - 内部审计机构为监督部门，每季度审查业务[7][19] 资金与额度规定 - 委托理财用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[10] - 额度占净资产10%以上且超千万需董事会审议披露[14] - 额度占净资产50%以上且超五千万需股东会审议披露[14] 报告与通报机制 - 财务部每季度后10日向分管领导报告情况[19] - 每年结束后15日编制报告报总经理和董事长[19] - 发现不利因素24小时内通报相关方[23] 制度施行 - 制度经董事会审议批准施行，修改亦同[28]

董事会秘书任职限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[15] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[15] - 出现细则规定情形1个月内解聘[17][18] - 连续3个月以上不能履职应解聘[18] - 履职重大错误或违规致投资者重大损失应解聘[18] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[20]

子公司定义 - 公司对全资子公司持股比例100%，对控股子公司持股50%以上或能实际控制，对参股公司持股不超50%且无控制性影响[2] 管理制度 - 子公司重要文本保管期为10年[8] - 子公司财务受公司财务部指导监督，会计政策和估计需遵循规定并报备[15] - 子公司预算纳入公司管理，超预算及预算外项目需审批[15] - 子公司对外借款需公司同意或审批[15] - 子公司对外担保需经子公司及公司审议[16] - 子公司对外投资围绕主业，需审批并报告公司[18][19] - 子公司委托理财需向公司报备并经审议[19] - 子公司原则上不得进行股票投资和财务资助，确有需要须审批[20] - 子公司发展战略由公司指导制定并审批[22] 信息管理 - 子公司需向公司报告重大信息，经理层定期或不定期汇报[25] - 公司董事会办公室负责子公司信息管理[25] - 子公司提供信息需真实准确完整，不得擅自泄露[26] 审计管理 - 公司统一管理子公司监察审计工作[28] - 子公司需配合内部审计，执行审计意见书和决定[28] 考核管理 - 子公司建立考核奖惩及薪酬管理制度并报备[30] - 子公司按年度指标考核高管并奖惩[30] 制度执行 - 制度经公司董事会审议通过后执行，修改亦同[33]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[11][12] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知董事和高管[17] 董事会会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 无关联关系董事过半数出席可举行关联交易会议[34] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需审议[6] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需提交董事会审议[6] 董事会会议表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[32] - 关联交易无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[34] 董事会其他规定 - 利润分配可先出审计草案再作决议[37] - 两名以上独立董事因资料问题可联名延期，董事会应采纳[38] - 会议记录保存不少于十年，与会董事签字确认[39][40][42] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[43] - 会议档案保存不少于十年[45]