一、股东股份解除质押并再质押的基本情况 | 股东名称 | 是否为控股股东 或第一大股东及 | | 本次解除质押股 | 占其所持股 | 占公司 总股本 | 质押起始日 | 解除质押日 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 其一致行动人 | | 份数量(股) | 份比例 | 比例 | | | | | 永锋集团 | | 是 | 46,866,600 | 49.99999% | 14.95% | 2022-9-29 | 2023-12-26 | 中国光大银行 股份有限公司 | | | | | | | | | | 济南分行 | | 合计 | | - | 46,866,600 | 49.99999% | 14.95% | - | - | - | 1. 本次股份解除质押的基本情况 2．本次股份质押的基本情况 | 股东 | 是否为 控股股 东或第 | 本次质押股 | 占其所持股 | 占公司 | 是 否 为 | 是否 为补 | 质押起始 | 质押到期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2023-040 四川富临运业集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 次会议于 2023 年 12 月 20 日 10:00 以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 18 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本 次会议由董事长李元鹏先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 二、会议审议情况 第六届董事会第二十次会议决议公告 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行 修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。 表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事 ...

（2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高信息披露质量，充分发挥独立董事公司 在公司年度报告(以下简称"年报")信息披露中的作用，根据《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运 作》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及《四川富临运业集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事应按照证券监管部门和公司所上市的证券交易所的相关规 定以及公司的相关制度，在公司年报编制和披露过程中，会同公司审计委员会，切实履行 独立董事的责任和义务，依法做到勤勉尽责。 第二章 汇报沟通制度 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经 营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 四川富临运业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范 运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参 与有关重大项目的实地考察。 听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[6] 职责与流程 - 主要职责含制定薪酬计划等[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，结果报董事会[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[13] - 会议召开前三日提供资料，特殊情况除外[12]

公司基本信息 - 公司于2010年1月15日经核准首次向社会公众发行人民币普通股2100万股[6] - 公司注册资本为人民币313489036元[7] - 公司经营期限为50年[7] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[16] - 公司股份总数为313489036股，均为普通股[21] 股权结构 - 四川富临实业集团有限公司设立时认购股份3253.777万股，占比53.659%[19] - 安治富设立时认购股份882万股，占比14.545%[19] - 安东设立时认购股份480万股，占比7.916%[19] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、监事、高管每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[30] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 董事人数不足6人等情形公司应在两个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可要求召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[111] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[111] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[152] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报等[160] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 最近三年现金累计分配股利不少于最近三年年均可供分配利润的30%[166] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 审议与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易[45] - 审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款及相关抵押、质押事项[45] 其他规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[94] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[140] - 监事任期每届为三年，连选可以连任[148]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议批准 - 公司与关联人（除提供担保外）成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，经董事会审议后提交股东大会批准[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元且未达上述标准的关联交易，由董事会审议批准[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值超0.5%但未达上述标准的关联交易，由董事会决定[9] 关联交易审核及担保规定 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，再提交股东大会审议[11] 交易审计评估 - 公司与关联人（获赠现金资产和提供担保除外）交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[12] - 日常关联交易等三种情形与关联人交易可免于审计或评估[12] 其他关联交易规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[14] - 关联交易涉及“委托理财”等事项，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 表决规定 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司将交易提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[18] 子公司及参股公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[20] - 公司参股公司发生关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[20] 其他事项 - 有关关联交易的决策记录等文件保存期限不少于十年[20] - 本制度自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起实施[21] - 制度发布时间为2023年12月20日[22]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审议与决议规则 - 事项经审计委员会全体成员过半数同意才可提交董事会[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员回避后，相关决议由其余两位委员同意视作通过[17] 工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[8] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[15] 报告与公告 - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[9] 实施时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[19]

| | 第一百一十三条 董事会审批对外投资、购买出售资 | 第一百一十三条 董事会审批对外投资、购买出售 | | --- | --- | --- | | | | 资产、关联交易、对外担保等交易事项（交易的定义见 | | | 产、关联交易、对外担保等交易事项（交易的定义见本章 | 本章程第四十三条）的权限为： | | | 程第四十三条）的权限为： | | | | （一）对外投资、购买出售资产等交易事项达到以下 | （一）对外投资、购买出售资产等交易事项达到以 | | | | 下标准： | | | 标准： | 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 | | | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 | 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 | | | 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 | | | | | 和评估值的，以较高者作为计算数据； | | | 评估值的，以较高者作为计算数据； | 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 | | | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 | 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 | ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 候选人近三十六个月内无相关处罚和批评记录[11] 提名与选举 - 特定主体可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[15] 履职要求 - 连续两次未参会应解除职务[16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[22] - 每年现场工作不少于15日[25] 补选规定 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][18] 其他规定 - 关联交易等需过半数同意后提交审议[24] - 投反对或弃权票应披露异议意见[24] - 公司保证知情权，定期通报并提供资料[27] - 工作记录等保存10年[27] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[30] - 不应从公司及相关方取得其他利益[30] - 制度解释、实施等相关规定[32][33][34]

四川富临运业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《四川富临运业 集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会（下称"提名委员会"），并制定本工作细则。 相关董事依法应当被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票 的，其投票无效。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司 董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事2名占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一位，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；召集人在委员内选举，并报请董 ...