四川富临运业集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司 直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同） 的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《四川富临运业集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《四川富临运业集团股份有限公司信息 披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）的有关规定，结合公司的具 体情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种的 交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交 易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的 ...

信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，董事会全体成员负连带责任[2][71] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] 内幕信息管理 - 公司应建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[6] 信息披露内容 - 应披露定期报告、临时报告等信息[8] 公告发布 - 公司公告由董事会发布并加盖公章，监事会决议公告可加盖监事会公章[9] 披露媒体 - 应在符合条件媒体上披露公告，指定报纸媒体为证券交易场所网站等，指定网站为巨潮资讯网[9][81][82] 重大事项披露 - 触及特定时点或出现特定情形应及时披露现状和风险因素[9][10] 商业秘密暂缓披露 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[11] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[16] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[18] 业绩预告修正 - 最新预计经营业绩与已披露预告差异幅度较大等四种情形，应及时披露业绩预告修正公告[17] 业绩快报 - 在定期报告披露前向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密等三种情形，应及时披露业绩快报[19] 业绩快报修正 - 预计本期业绩与已披露快报数据差异幅度达20%以上等情形，应及时披露业绩快报修正公告[20] 定期报告披露时间 - 应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[23] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] 定期报告延期披露 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因、解决方案及延期披露最后期限[23] 定期报告审议 - 定期报告应经董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面确认意见，监事会应审核并提出书面审核意见[24] 定期报告异议 - 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容真实性等情况，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[25] 定期报告时间变更 - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[26] 定期报告审计 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[27] 定期报告报送 - 定期报告经董事会审议后需向深交所报送多种文件[27] 定期报告提前泄漏 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动需披露相关财务数据[27] 非标准审计意见 - 财务会计报告被出具非标准审计意见需提交相关文件并披露[28] 利润分配披露 - 应在董事会审议通过利润分配和转增股本方案后及时披露方案内容[31] - 应于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一需及时披露[34] - 发生特定交易可免于提交股东会审议但仍需信息披露[35] - 交易达到规定标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[36] 担保审议 - 提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[38] 日常交易合同披露 - 合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[42] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[42] - 合同履行与约定差异影响合同金额30%以上需披露并说明原因[43] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序后披露[45] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序后披露[45] 重大诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[49] - 连续十二个月内诉讼涉案金额累计达重大诉讼标准适用披露规定[49] 股票交易异常披露 - 股票交易异常波动需于次一交易日开市前披露公告[50] - 股票交易严重异常波动需于次一交易日披露核查公告[52] 主要资产变动披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%时，应及时披露相关情况及对公司的影响[54] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，需及时披露[57] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[57] 会计政策变更 - 自主变更会计政策，对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%或对最近一期经审计净资产的影响比例超过50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[59] 会计估计变更 - 变更重要会计估计，对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%或对最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%，应在变更生效当期的定期报告披露前提交股东会审议[60] 资产减值披露 - 计提资产减值准备或者核销资产，对当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元，需及时披露[60] 人员职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件、组织完成监管任务等[73] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制，提交董事会秘书初审[73] - 经理层应及时书面报告公司生产经营等情况，子公司总经理向公司总经理报告[76][77] - 监事会对外披露信息须交董事会秘书办理，全体成员对披露内容负责[78] 监督管理 - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施，发现问题督促改正[79] 保密义务 - 董事等人员在信息披露前负有保密义务，董事会控制信息知情范围[84] 时间定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[87] 办法实施 - 本管理办法经公司董事会审议通过后于2024年8月26日实施[89][90]

四川富临运业集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——交易与关联交易》《四川富临运业集团股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或 取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受 到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 导致或者可能导致公 ...

独立董事提名 - 永锋集团提名殷宪锋为四川富临运业第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人暂未取得深交所认可培训证明，承诺参加培训并取得证明[4] 任职条件 - 以会计专业人士被提名，需满足至少具备注册会计师资格等条件[8] - 被提名人及其直系亲属在持股、任职等方面符合相关规定[8][9] 合规情况 - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关违规情形[10][12] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合要求[13][14] 提名人承诺 - 提名人承诺保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[14]

借款担保 - 大邑检测拟向浙江民泰商业银行申请不超1000万元1年期流动资金借款，公司提供等额连带责任保证担保[1] - 兆益科技拟向成都银行申请不超500万元1年期流动资金借款，公司和小担公司提供等额连带责任保证担保，公司为小担公司提供反担保[2] 股权结构 - 公司通过富临长运间接持股大邑检测99.97%，大邑检测注册资本200万元[4] - 公司持股兆益科技100%，兆益科技注册资本1500万元[5] - 小担公司注册资本250000万元，与公司无关联关系[5] 业绩数据 - 2023年末大邑检测资产597万元、负债93万元、净资产504万元，2024年6月末资产503万元、负债90万元、净资产413万元[7][8] - 2023年度大邑检测营收839万元、利润总额213万元、净利润204万元，2024年1 - 6月营收413万元、利润总额117万元、净利润112万元[8] - 2023年末兆益科技资产7036万元、负债705万元、净资产6331万元，2024年6月末资产7108万元、负债675万元、净资产6433万元[8] - 2023年度兆益科技营收1455万元、利润总额211万元、净利润161万元，2024年1 - 6月营收721万元、利润总额116万元、净利润102万元[8] - 2023年末小担公司资产323927万元、负债36720万元、净资产287208万元，2024年6月末资产326185万元、负债37648万元、净资产288537万元[8] - 2023年度小担公司营收11145万元、利润总额4844万元、净利润2553万元，2024年1 - 6月营收4947万元、利润总额3332万元、净利润1330万元[8] 担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总额27567万元，占2023年度经审计净资产的18.88%[12] - 对合并报表外单位担保金额2500万元，占比1.71%，无逾期等不良担保情形[12]

四川富临运业集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 孟晓转 作为四川富临运业集团股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 永锋集团有限 公司 提名为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称该公司）第 七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过四川富临运业集团股份有限公司第六届董事 会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

四川富临运业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《四川富临运业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责并报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会授 予的职权范围内行使职权，依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的 规定对公司重大事项进行决策。 第三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪要的草拟和会 议文档的保存与管理工作。 第二章 董事会会议召集和通知 第四条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议， 会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。定期会议由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 ...

股票情况 - 公司2024年7月25 - 29日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 公司未发现前期披露信息需更正、补充[3] - 未发现影响股价的未公开重大信息[3] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境无重大变化[3] 报告披露 - 《2024年半年度报告》拟于8月27日披露，编制正常[6] - 2024年半年度业绩信息未泄露[6]

会议安排 - 2024年6月28日董事会同意召集股东大会[5] - 6月29日多平台刊登会议决议和召开通知[6] - 7月15日下午14:30现场召开，9:15至15:00网络投票[7] 参会情况 - 现场4人代表93,853,221股，占29.9383%[10] - 网络1人持1,000股，占0.0003%[10] 选举结果 - 倪磊当选非独立董事，同意93,853,225股，占99.9989%[14] - 李伟当选非独立董事，同意93,853,222股，占99.9989%[15]

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2024-027 四川富临运业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决提案的情形； 2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； 3. 本公告中若出现尾差，均系数据计算时四舍五入原因造成。 一、会议召开情况 1．会议召开时间 现场会议时间：2024年7月15日（周一）14:30 通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 93,854,221 股，占上市公司总股 份的 29.9386%。其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 93,853,221 股，占 上市公司总股份的 29.9383%；通过网络投票的股东 1 人，代表股份 1,000 股， 占上市公司总股份的 0.0003%。 2．中小股东出席的总体情况 网络投票时间：2024年7月15日（周一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月15 日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；通过深 ...