四川富临运业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范四川富临运业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《四川富临运业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责并报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会授 予的职权范围内行使职权，依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的 规定对公司重大事项进行决策。 第三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪要的草拟和会 议文档的保存与管理工作。 第二章 董事会会议召集和通知 第四条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议， 会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。定期会议由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 ...

问责制度修订 - 问责制度于2024年8月修订[1] 问责相关信息 - 问责对象为公司董监高[3] - 问责指导委员会正副主任由董事长、监事会主席担任[6] - 问责范围含十二种情形[8][9] - 问责形式有七种[11] 考核与处罚 - 薪酬考核扣减1%-20%分值[11] - 五种情形可从轻等处理[12] - 四种情形应从严处罚[14] 其他规定 - 不同人员问责提出主体不同[16] - 制度获董事会和监事会批准后实施[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开4次，每季度1次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 审议关联事项时，其余两位委员同意视作通过[15] 审计监督 - 督导内审部门至少每半年检查特定事项[8] 报告与资料 - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告募资问题[9] - 公司不迟于会前3日提供资料信息[15] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[20]

公司基本信息 - 公司于2010年2月10日在深交所上市，首次发行2100万股[6] - 公司注册资本313,489,036元，经营期限50年[7] 股权结构 - 四川富临实业集团认购3253.777万股，占比53.659%[17] - 安治富认购882万股，占比14.545%；安东认购480万股，占比7.916%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[18] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持25%，上市一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东有相关诉讼权[32][33] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，任期三年可连选连任[82][91] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日书面通知[99] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[138] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[139] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，半年报2个月，季报1个月[146] - 公司提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[146] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘需提前十五天通知[158][160] 公司重大事项 - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告，债权人有相关权利[167][168][169]

四川富临运业集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 孟晓转 作为四川富临运业集团股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 永锋集团有限 公司 提名为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称该公司）第 七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过四川富临运业集团股份有限公司第六届董事 会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

借款担保 - 大邑检测拟向浙江民泰商业银行申请不超1000万元1年期流动资金借款，公司提供等额连带责任保证担保[1] - 兆益科技拟向成都银行申请不超500万元1年期流动资金借款，公司和小担公司提供等额连带责任保证担保，公司为小担公司提供反担保[2] 股权结构 - 公司通过富临长运间接持股大邑检测99.97%，大邑检测注册资本200万元[4] - 公司持股兆益科技100%，兆益科技注册资本1500万元[5] - 小担公司注册资本250000万元，与公司无关联关系[5] 业绩数据 - 2023年末大邑检测资产597万元、负债93万元、净资产504万元，2024年6月末资产503万元、负债90万元、净资产413万元[7][8] - 2023年度大邑检测营收839万元、利润总额213万元、净利润204万元，2024年1 - 6月营收413万元、利润总额117万元、净利润112万元[8] - 2023年末兆益科技资产7036万元、负债705万元、净资产6331万元，2024年6月末资产7108万元、负债675万元、净资产6433万元[8] - 2023年度兆益科技营收1455万元、利润总额211万元、净利润161万元，2024年1 - 6月营收721万元、利润总额116万元、净利润102万元[8] - 2023年末小担公司资产323927万元、负债36720万元、净资产287208万元，2024年6月末资产326185万元、负债37648万元、净资产288537万元[8] - 2023年度小担公司营收11145万元、利润总额4844万元、净利润2553万元，2024年1 - 6月营收4947万元、利润总额3332万元、净利润1330万元[8] 担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总额27567万元，占2023年度经审计净资产的18.88%[12] - 对合并报表外单位担保金额2500万元，占比1.71%，无逾期等不良担保情形[12]

会议相关 - 第六届董事会第二十四次会议于2024年8月26日召开[1] - 审议通过《2024年半年度报告》全文及其摘要[2] - 同意于2024年9月11日14:30召开2024年第三次临时股东会[9] 人事提名 - 拟提名王晶等6人为第七届董事会非独立董事候选人[3] - 拟提名寇纲等3人为第七届董事会独立董事候选人[4] 制度修订 - 同意对《公司章程》等多项内部管理制度进行修订[5] 担保事项 - 为子公司大邑长运、兆益科技分别提供不超1000万、500万连带责任保证担保[8] 人员持股 - 蔡亮发持有公司股票15,000股[17] - 倪磊、王鹏等多人未持有公司股票[18][20][22][24][26][28][29]

会计师事务所选聘 - 5%以上股份股东等不得在审议前指定[2] - 选聘方式有公开、邀请、单一三种，续聘可不招标[7][8] - 聘期一年，可续聘[9] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[6] - 出现五种情况应改聘事务所[11] - 费用降20%以上需说明情况[14] 信息披露与保存 - 年报披露事务所服务年限、费用等信息[14] - 选聘文件保存至少10年[15] 违规处理与制度生效 - 违规造成严重后果报告董事会处理[15] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[17]

独立董事提名 - 寇纲被永锋集团提名为四川富临运业第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 寇纲暂未取得深交所培训证明，承诺参加最近一次培训并取得证明[4] - 需具备注册会计师资格等条件或有相关职称及工作经验[7] 合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 本人近十二个月、三十六个月无相关违规情形[9][10][11] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[11][12]

股份相关 - 公司已发行股份总数为313,489,036股，均为普通股，每股面值1元[2] - 设立时发行股份数为60,637,770股[2] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[3] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[4] - 股东对决议有请求认定无效或撤销的权利[4] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股金，除法定情形外不得退股[6] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议与关联人发生的交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易[7] - 审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款事项[7] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[8] 股东大会相关 - 董事人数不足章程规定人数三分之二时应在两个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会10日前提临时提案[9] 董事相关 - 有多种情形的自然人不能担任公司董事[11] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解任董事[11] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[11] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[13] - 董事会决定公司经营方针和投资计划，制订公司利润分配和弥补亏损方案[13] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值超0.5%需关注[14] 利润分配 - 公司分配年度股利优先采用现金方式需满足3个条件[19] - 最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均净利润的30%[19] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意[20] 公司变更与清算 - 公司分立、减少注册资本应编制相关清单并通知债权人[26] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[26] - 公司解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[27]