交易概述 - 公司及其子公司计划转让两项股权资产，交易总价为42,477.25万元 [1] - 交易涉及转让四川富临运业集团成都股份有限公司100%股权以及成都站北运业有限责任公司60%股权 [1] 交易参与方 - 股权转让方为富临运业及其全资子公司绵阳市富临出租汽车有限公司和控股子公司成都富临长运集团有限公司 [1] - 股权受让方为成都交投旅游运业发展有限公司 [1] 交易标的详情 - 转让标的之一为四川富临运业集团成都股份有限公司的100%股权 [1] - 转让标的之二为成都站北运业有限责任公司的60%股权 [1]

评估相关 - 评估目的为四川富临运业集团股份有限公司拟转让股权，提供四川富临运业集团成都股份有限公司股东全部权益市场价值参考[8] - 评估基准日为2025年6月30日[8] - 采用资产基础法评估并作为最终结论[8] - 评估结论有效期自2025年6月30日至2026年6月29日[11] - 本次评估引用四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2025)第0732号审计报告财务数据[16] 公司信息 - 四川富临运业集团股份有限公司注册资本为31348.9036万元[28] - 四川富临运业集团成都股份有限公司注册资本为749.69万元[30] - 四川富临运业集团股份有限公司成立于2002年3月18日，营业期限至2057年8月8日[28] - 四川富临运业集团成都股份有限公司成立于1984年4月16日，营业期限至无固定期限[30] - 四川富临运业集团成都股份有限公司曾用名有成都市联运服务公司等[31] 股权变更 - 1997年4月公司注册资本调整至1181.05万元，集体股393.25万元，占比33.30%，个人股787.8万元，占比66.70%[32] - 2001年7月公司注册资本增资至1293万元，集体股393.30万元，占比30.42%，个人股899.70万元，占比69.58%[32] - 2011年5月4日，四川富临运业集团股份有限公司出资1267.14万元，持股98.00%，雷万钧出资25.86万元，持股2.00%[33] - 2024年7月13日公司分立，存续公司注册资本由1293万元减少为749.69万元，四川富临运业集团股份有限公司出资734.70万元，占比98.00%，绵阳市富临出租汽车有限公司出资14.99万元，占比2.00%[34][35] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司账面资产总额20708601.42元、负债10150101.09元、净资产10558500.33元[36] - 2022 - 2025年6月30日货币资金分别为634840.31元、658107.61元、55.06元、20632.52元[37] - 2022 - 2025年6月30日流动资产合计分别为90078148.82元、75307313.36元、28780857.27元、13149125.46元[37] - 2022 - 2025年6月30日固定资产分别为7175240.93元、6999434.96元、6884447.51元[39] - 2022 - 2025年6月30日负债合计分别为34799992.09元、9233578.38元、9288112.73元、10150101.09元[39] - 2022 - 2025年6月30日所有者权益合计分别为89863137.03元、95708330.24元、27000104.90元、10558500.33元[39] - 2022 - 2024年营业总收入分别为1492815.04元、1245469.84元、868678.26元[41] - 2022 - 2024年净利润分别为18019853.87元、23884232.17元、19503190.12元[43] 业务与补偿 - 公司2018年3月车站关闭后主要经营充电桩运营、租赁及房屋租赁业务[44] - 2024年6月30日公司派生分立，目前已无实际经营业务[44] - 成都市鑫地建设投资有限责任公司将以建筑面积24811.6平方米的期房进行房屋搬迁补偿安置[69] 评估增值 - 总资产账面价值2070.86万元，评估值24695.46万元，增值22624.60万元，增值率1092.52%[81] - 总负债账面价值1015.01万元，评估值1015.01万元[81] - 净资产账面价值1055.85万元，评估值23680.45万元，增值22624.60万元，增值率2142.79%[81] - 非流动资产账面价值755.95万元，评估值23380.55万元，增值22624.60万元，增值率2992.88%[81] - 其他非流动资产账面价值749.91万元，评估值23374.51万元，增值22624.60万元，增值率3016.98%[81] 其他 - 企业主要税种税率：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25%[45] - 其他非流动资产账面价值为7499091.08元，含住房维修基金专户余额614643.57元[46] - 评估程序分8个阶段，包括明确业务、订立合同等[71] - 评估现场调查采用询问、访谈等手段[72] - 收集评估资料从多渠道获取并核查验证[72] - 评定估算需分析方法适用性并综合分析结果[72] - 编制报告需汇总结果、内部审核并与当事人沟通[73] - 评估基本假设包括交易假设、公开市场假设、存量持续经营假设[75] - 特殊假设以特定评估目的为前提，不考虑不可预测变化等[77] - 评估范围以确认盖章的申报表存量为准，假设资产产权无异议[78]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为15,138,202.54元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年6月30日预收款项为110,250.00元，较2024年12月31日增加[11] - 2025年6月30日其他应收款为6,366,026.70元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年6月30日应交税费为2,030,145.92元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年6月30日其他应付款为8,672,712.09元，较2024年12月31日增加[11] - 2025年6月30日流动资产合计为21,504,796.02元，较2024年12月31日减少[11] - 2025年6月30日流动负债合计为11,017,368.69元，较2024年12月31日增加[11] - 2025年6月30日资产总计为71,149,613.95元，较2024年12月31日增加[11] - 2025年1 - 6月营业收入为52,500元，2024年度为109,783.18元[13] - 2025年1 - 6月营业成本为96,486.42元，2024年度为192,972.84元[13] - 2025年1 - 6月管理费用为1,115,711.81元，2024年度为2,189,020.76元[13] - 2025年1 - 6月其他收益为9,350,545.14元，2024年度为18,696,710.28元[13] - 2025年1 - 6月营业利润为7,872,430.59元，2024年度为16,483,725.94元[13] - 2025年1 - 6月净利润为7,057,006.40元，2024年度为14,118,502.24元[13] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,337,106元，2024年度为 - 4,529,172.95元[15] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为17,500,000元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 4,100,000元[15] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 6,437,106元，2024年度为12,970,827.05元[15] - 2024年度所有者权益合计增加302.850224万元，2025年1 - 6月减少1240.015268万元[21][18] 公司结构 - 公司成立于2002年10月25日，成立时注册资本为2100万元[23] - 截至2025年6月30日，公司注册资本为3500万元，成都富临长运集团有限公司持股60%，成都交投旅游运业发展有限公司和四川省智慧交通科技有限责任公司各持股20%[23] 资产相关 - 应收账款1年以内预期损失准备率为5.00%，1 - 2年为10.00%，2 - 3年为20.00%，3年以上为50.00%[46] - 其他应收款1年以内预期损失准备率为5.00%，1 - 2年为10.00%，2 - 3年为20.00%，3年以上为50.00%[50] - 房屋及建筑物预计使用寿命30年，预计净残值率5%，年折旧率3.17%[58] - 机器设备预计使用寿命10年，预计净残值率5%，年折旧率9.5%[58] - 运输设备预计使用寿命8 - 10年，预计净残值率5%，年折旧率9.50 - 11.875%[58] - 电子设备及其他预计使用寿命5 - 10年，预计净残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[58] - 土地使用权预计使用寿命40年[62] - 商标权预计使用寿命70年[62] - 其他办公软件预计使用寿命5年[62] 重大事项 - 五块石客运站资产置换，拟置入资产评估价值29467.7903万元，拟置出资产评估价值27761.5789万元，公司一次性支付差价的80%即1364.96912万元[132] - 危房改造开发办应支付公司被搬迁房屋相关补偿合计1365.005334万元，与支付差价的差额为362.14元[132] - 危房改造开发办按五块石客运站2015年净利润1869.671028万元为标准支付停产停业经济损失补助费，已一次性支付3年共5609.013084万元，职工分流安置补偿费1260.262109万元[132] - 截至2025年6月30日，危房改造开发办未支付停产停业经济损失补助费667.739653万元，未交付安置房屋[133]

财务数据 - 评估基准日2025年6月30日，总资产账面价值6351.74万元，评估值30741.85万元，增值24390.11万元，增值率383.99%[9][89] - 总负债账面价值1101.74万元，评估值1101.74万元，无增减值[9][89] - 净资产账面价值5250.00万元，评估值29640.11万元，增值24390.11万元，增值率464.57%[9][89] - 2022 - 2025年6月30日，货币资金从2455984.15元增至15138202.54元[35] - 2022 - 2025年6月30日，其他应收款从30349994.42元降至6366026.70元[35] - 2021 - 2025年1 - 6月，营业总收入从69841.19元增至52500.00元[37] - 2021 - 2025年1 - 6月，营业成本从197972.84元降至96486.42元[37] - 2021 - 2025年1 - 6月，净利润从12864556.24元降至7057006.40元[40] 公司架构与股权 - 成都富临长运集团有限公司注册资本16004.0879万元[29] - 成都站北运业有限责任公司注册资本3500万元[31] - 成都富临长运集团有限公司出资2100万元，占成都站北运业注册资本60%；四川省智慧交通科技有限责任公司和成都交投旅游运业发展有限公司各出资700万元，各占20%[34] 资产情况 - 西来客运站规划总建筑面积为788.08㎡[21] - 成都市成华区以建筑面积29338.7平方米期房对老站被搬迁房屋进行补偿安置[21] - 西来客运站房屋账面价值1323300.00元，账面净值1092825.36元，占地6666.67平方米[39] 评估相关 - 本次评估目的是对成都站北运业有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为成都富临长运集团有限公司拟转让股权提供价值参考意见[46] - 评估采用持续经营条件下的市场价值，选择资产基础法作为评估方法[53][66] - 委估土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估[78] - 林木资产采用成本法评估，通过市场询价确定重置成本得到评估值[78] - 递延所得税资产以核实后账面值确认评估值[79] - 负债以企业实际应承担负债确定评估值[79] 公式与费率 - 建设单位管理费费率（含税）为2.00%，工程勘察设计费费率（含税）为4.50%等，小计费率（含税）为11.56%[70] - 可扣除增值税计算公式为可扣除增值税=建筑安装工程造价÷1.09×9%+前期及其他费用中可抵扣增值税项目÷1.06×6%[71] - 综合成新率计算公式为成新率=年限法成新率×50%+观察法成新率×50%[71] - 设备评估价值计算公式为评估价值=重置全价×成新率[73] - 成本逼近法公式：土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益) ×(1±区位修正系数)×年期修正系数[78] - 基准地价系数修正法公式：V1=V×（1±Ki）×Kj±L[78]

财务数据对比 - 2025年6月30日货币资金为20,632.52元，2024年末为55.06元[11][15] - 2025年6月30日其他应收款为13,078,327.93元，2024年12月31日为28,730,689.55元[11] - 2025年6月30日应交税费为2,226,037.30元，2024年12月31日为6,397,826.99元[11] - 2025年6月30日其他应付款为7,924,063.79元，2024年12月31日为720,627.39元[11] - 2025年6月30日流动资产合计为13,149,125.46元，2024年12月31日为28,780,857.27元[11] - 2025年6月30日流动负债合计为10,150,101.09元，2024年12月31日为9,288,112.73元[11] - 2025年6月30日递延所得税资产为60,384.88元，2024年12月31日为9,355.41元[11] - 2025年6月30日非流动资产合计为7,559,475.96元，2024年12月31日为7,507,360.36元[11] - 2025年6月30日所有者权益合计为10,558,500.33元，2024年12月31日为27,000,104.90元[11] - 2025年6月30日资产总计为20,708,601.42元，2024年12月31日为36,288,217.63元[11] 营收利润情况 - 2024年度营业收入为868,678.26元，2025年1 - 6月未披露[13] - 2024年度营业成本为144,634.91元，2025年1 - 6月未披露[13] - 2024年度管理费用为1,015,618.17元，2025年1 - 6月为5,972.00元[13] - 2024年度其他收益为26,346,608.60元，2025年1 - 6月为12,247,546.34元[13] - 2024年度营业利润为25,904,314.22元，2025年1 - 6月为12,037,520.45元[13] - 2024年度净利润为19,503,190.12元，2025年1 - 6月为11,112,665.35元[13] 现金流量情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为20,681,829.54元，2025年1 - 6月为190,291.74元[15] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 20,849,014.74元，2025年1 - 6月为 - 169,714.28元[15] 所有者权益变动 - 2024年期初所有者权益合计为95,708,330.24元，期末为27,000,104.90元，减少68,708,225.34元[20] - 2025年1 - 6月期初所有者权益合计为27,000,104.90元，期末为10,558,500.33元，减少16,441,604.57元[17] 股权结构情况 - 截至2023年12月31日，四川富临运业集团股份有限公司持股98%，绵阳市富临出租汽车有限公司持股2%[22] - 截至2025年6月30日，四川富临运业集团股份有限公司注册资本7,346,976.48元，占比98.00%，绵阳市富临出租汽车有限公司注册资本149,938.30元，占比2.00%[27] 资产分立情况 - 分立后货币资金本公司为612,528.27元，红花巷物业公司为59,557.13元[24] - 分立其他应收款原值本公司为21,892,337.30元，红花巷物业公司为43,448,548.22元[24] - 分立实收资本本公司为7,496,914.78元，红花巷物业公司为5,433,085.22元[25] - 分立盈余公积为53,660,778.97元，其中法定盈余公积35,024,938.94元，任意盈余公积18,635,840.03元[26] 金融资产及负债政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益三类，金融负债分为三类[40][43] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物预计使用寿命20 - 50年，预计净残值率3% - 5%，年折旧率1.9% - 4.85%[63] - 办公设备预计使用寿命5 - 8年，预计净残值率3% - 5%，年折旧率11.88% - 19.40%[63] - 土地使用权预计使用寿命40年[67] 收入确认政策 - 公司在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，交易价格不超相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额[79] 政府补助政策 - 政府补助为货币性资产按收到或应收金额计量，为非货币性资产按公允价值计量，公允价值不能可靠取得按名义金额计量[84][85] 租赁政策 - 租赁期不超过12个月的为短期租赁，单项资产全新时价值低于4万元的为低价值资产租赁，公司选择不确认使用权资产和租赁负债[92] 主要税种税率 - 增值税13%、9%、6%、5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，所得税25%[98] 资产减值准备 - 应收账款1年以内预期损失准备率为5.00%等不同年限对应不同比率[1] - 其他应收款1年以内预期损失准备率为5.00%等不同年限对应不同比率[54] 其他财务数据 - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款期末账面余额13,319,867.46元，计提比例1.81%；期初账面余额28,768,111.17元，计提比例0.13%[101][103] - 其他流动资产期末余额50,165.01元，期初余额50,112.66元[105] - 递延所得税资产期末可抵扣暂时性差异241,539.53元，资产60,384.88元；期初可抵扣暂时性差异37,421.62元，资产9,355.41元[106] - 其他非流动资产期末余额7,499,091.08元，期初余额7,498,004.95元[107] 交易事项 - 拟置入资产评估价值为 249,207,710.00元，拟置出资产评估价值为 233,130,504.00元[135] - 公司一次性支付差价的 80%部分，金额为 12,861,764.80元[135] - 金牛国投公司支付相关补偿合计 12,866,022.10元[135] 未支付费用 - 截至 2025 年 6 月 30 日，未支付的停产停业经济损失补助费合计 4,830,790.62元[136]

业绩相关 - 成都交投2024年资产总额23277.19万元，负债5815.14万元，净资产17462.05万元[6][7] - 成都交投2024年营收4232.98万元，营业利润551.58万元，净利润502.46万元[7] - 成都股份2025年1 - 6月营业利润1203.75万元，净利润1111.27万元[10] - 站北运业2025年1 - 6月营收5.25万元，营业利润787.24万元，净利润727.46万元[16] 交易相关 - 公司拟转让成都股份100%股权和站北运业60%股权，总价42477.25万元[2][3][4] - 成都股份100%股权交易价24610.28万元，站北运业60%股权17866.97万元[3] - 交易分四笔付款，比例为20%、50%、25%、5%[22] 未来展望 - 交易预计对公司未来财务及经营有积极影响[25] - 交易完成后成都股份和站北运业不再纳入合并报表[25] 其他 - 本次交易需提交股东会审议[26]

会议信息 - 会议于2025年11月14日召开，现场投票14:30，网络投票9:15至15:00[2] 股东出席情况 - 出席会议股东73人，代表股份101,396,321股，占总股份32.3445%[4] - 中小股东出席72人，代表股份7,663,100股，占总股份2.4445%[4] 议案表决结果 - 《2025年前三季度利润分配预案》同意票101,369,021股，占出席有效表决权股份99.9731%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票101,374,021股，占出席有效表决权股份99.9780%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票101,374,021股，占出席有效表决权股份99.9780%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票101,374,021股，占出席有效表决权股份99.9780%[8] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》同意票101,369,521股，占出席有效表决权股份99.9736%[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票101,374,021股，占出席有效表决权股份99.9780%[11] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意票101,369,521股，占出席有效表决权股份99.9736%[11] - 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》同意101,374,021股，占出席会议有效表决权股份数的99.9780%[13] - 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》中小投资者同意7,640,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.7090%[13] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意101,372,321股，占出席会议有效表决权股份数的99.9763%[14] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》中小投资者同意7,639,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.6868%[14] - 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》反对15,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0153%[13] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》反对15,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0153%[14] - 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》弃权6,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0067%[13] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》弃权8,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0084%[14] 会议合法性 - 律师认为公司本次股东会召集、召开程序、人员资格、表决程序和结果合法有效[15] 公告备查文件 - 公告备查文件为2025年第三次临时股东会决议和法律意见书[17]

会议安排 - 2025年10月29日召开第七届董事会第十次会议，审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[5] - 2025年10月30日在多平台刊登会议决议公告和召开临时股东会的通知[6] - 2025年11月14日14:30现场召开股东会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 现场参会3人，代表股份93,749,221股，占公司股份总数29.9051%[9] - 网络参会70人，所持股份数为7,647,100股，占公司总股份2.4394%[9] 议案表决 - 《2025年前三季度利润分配预案》同意101,369,021股，占比99.9731%，中小股东同意7,635,800股，占比99.6437%[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[17] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》同意101,369,521股，占比99.9736%，中小股东同意7,636,300股，占比99.6503%[17] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[20] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意101,369,521股，占比99.9736%，中小股东同意7,636,300股，占比99.6503%[21] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[22] - 《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[24] - 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》同意101,374,021股，占比99.9780%，中小股东同意7,640,800股，占比99.7090%[25] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意101,372,321股，占比99.9763%，中小股东同意7,639,100股，占比99.6868%[25] 会议结果 - 本次股东会召集、召开、表决程序和结果合法有效[28]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会12月1日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年11月24日[2] - 会议登记时间为2025年11月28日9:00 - 17:00[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“362357”，简称为“富临投票”[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月1日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月1日9:15 - 15:00[12] 会议内容 - 审议《关于出售子公司股权的议案》等，提案已通过第七届董事会第十一次会议审议[4] - 提案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过生效[4] - 中小投资者表决将单独计票披露[4] 会议地点 - 四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室[3]

股权交易 - 公司拟转让成都股份100%股权，价格24610.28万元[3] - 控股子公司拟转让站北运业60%股权，价格17866.97万元[3] - 两项股权转让总价42477.25万元[3] 会议安排 - 第七届董事会十一次会议2025年11月14日通讯表决召开[2] - 同意2025年12月1日召开2025年第四次临时股东会[5]