业绩补偿 - 2019年收购的森源环境未完成业绩承诺，补偿义务人应补偿9362万元[1] - 公司对业绩承诺补偿催收，力争本年度达成一致，否则启动司法程序[3] 应收账款 - 2023年末公司应收账款账面余额43.20亿元，信用损失准备12.64亿元[4] - 未发现公司放宽信用政策促进销售情形[6] - 公司应收账款减值准备计提依据充分合理，未发现跨期调节利润情形[9] 其他应收款 - 本报告期内公司其他应收款余额为125,369,727.48元，个人借款科目余额22,960,574.13元[10] 预付账款 - 本报告期末公司预付设备款增加至65,273,296.77元[11] 其他 - 公司使用现金收购原控股股东资产未要求资产担保基于当时客观情况且符合市场一般做法[3] - 公司预计不能回收业绩补偿款时，未计提预计负债合理[3] - 森源环境未完成业绩承诺不利因素基本消除，将继续良好运行[3] - 公司披露的账龄超一年应收账款余额前十名交易情况真实，关联关系如实披露[7] - 公司披露的单项计提坏账准备前五大客户信息准确，与公司无关联关系[8] - 公司将结合应收账款减值及计提资料说明减值准备计提依据及合理性[8] - 公司历史关联交易已履行决策程序，会计处理合规，不构成资金占用[9] - 报告期内公司客户信用管理和应收账款内控制度健全有效[10] - 公司个人借款主要是市场销售人员借支的业务备用金，内控完善[11] - 公司披露的主要预付账款单位信息准确，未发现关联方占用资金情形[12]

股权结构 - 宏森融源及一致行动人合计持有199,784,215股，占21.49%[1] - 原实际控制人及一致行动人合计持有46,014,800股，占4.95%[2][3] - 2023年3月31日，公司控股股东变为宏森融源，实际控制人变为河南省财政厅[4] 公司治理 - 2023 - 2024年公司多次召开董事会会议进行成员调整和换届选举[5][6] 业绩补偿 - 森源环境业绩补偿义务人应补偿9362万元，公司截至2023年12月31日未进行账务处理[9] - 公司力争本年度内与业绩承诺方就补偿事宜达成一致，否则启动司法程序[17] 业务经营 - 2019年9月公司现金收购森源环境100%股权，构成关联交易[9] - 截至目前，森源环境尚未执行的在手订单合同金额为14.24亿元，服务合同期限3 - 5年[22] - 2023年以来，森源环境新增订单近5亿元[23] 财务指标 - 2023年公司综合毛利率为28.73%，较去年同期上升2.76个百分点[28] - 2023年输变电产品毛利率为26.56%，较去年同期上升3.73个百分点[28] - 2023年环卫服务毛利率为44.48%，较去年同期上升2.77个百分点[28] - 2023年其他业务毛利率为5.55%，较去年同期下降19.90个百分点[28] - 2023年末公司应收账款账面余额为43.20亿元，信用损失准备金额为12.64亿元[46] - 本报告期内货币资金由期初320,808,292.81元降至期末110,924,760.13元[90] 资产情况 - 报告期内固定资产期初余额337,156.39万元，期末余额337,641.08万元[91] - 报告期内在建工程期初余额99.72万元，期末余额92.87万元[91] - 报告期内无形资产期初余额16,417.58万元，期末余额16,453.43万元[91] - 报告期内其他非流动资产期初余额1,266.73万元，期末余额6,527.33万元[91] 关联交易 - 公司与关联方交易金额合计5087.46万元，包括采购电力、房产租赁等[107] 市场拓展 - 森源环境围绕“环卫 + 物业”双轮驱动拓展市场[22] 未来展望 - 森源环境未来将依托订单、把握机遇、科技赋能等提升盈利能力[23]

监事会换届 - 公司第七届监事会任期2024年届满并换届[2] - 提名张瑜霞、肖铎为第八届监事会股东代表监事候选人[2] - 选举崔晓科、王文娟为第八届监事会职工代表监事[2] 候选人信息 - 张瑜霞、肖铎、崔晓科、王文娟符合任职条件[4][5][7][8] - 公告于2024年5月28日发布[3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[8][9] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避，决议需经出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] - 总经理审批权限为与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[15] 关联交易披露 - 与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上或占近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需董事会审批并及时披露[16][17] - 与关联人交易3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需董事会决议并提交股东大会批准，还需及时披露，部分情况需聘请中介机构评估或审计[16][19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[16] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算，已履行程序的不再累计[17] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交审议，已执行协议条款变化或期满续签按金额提交审议，数量众多可预计总金额提交审议[18][19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[20] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按实际与放弃金额之和计交易金额[21] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[23] - 公司参与特定公开招标、拍卖致关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[24] 其他规定 - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司董监高应关注公司是否被关联人占用资金等侵占利益问题[24] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[24] - 本制度自股东大会审议通过后执行[26] - 本制度修改需经股东大会审议通过后方可生效[26] - 本制度与后续法规等抵触时按相关规定执行[26] - 本制度中“以下”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于2010年02月10日在深圳证券交易所上市，获批首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币92,975.6977万元，股份总数为92,975.6977万股，均为普通股[6][15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[20] - 公司、持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20][21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 公司重大资产购买出售、担保等事项需经股东大会审议的条件[30] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[37] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事4人[77] - 董事会行使多项职权，设专门委员会[78][80] - 董事会审批交易、对外担保有不同权限和条件[83][86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] 监事会相关 - 监事会由3至5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需超过半数监事通过[119] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[143][144] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[153][154][156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[160]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议6月12日上午10:00[2] - 网络投票时间为6月12日[2] - 会议股权登记日为2024年6月6日[3] - 会议登记时间为2024年6月11日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 深交所交易系统投票6月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统6月12日9:15开始，15:00结束[17] 议案信息 - 《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》应选5人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》应选4人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》应选2人[5][20] - 《关于修订<公司章程>的议案》需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》子议案数为9[21] 投票相关 - 网络投票代码为362358，投票简称为森源投票[13] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5[14] - 选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×4[14] 授权委托 - 授权委托期限自签署之日起至2024年第一次临时股东大会结束之日止[21]

担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] - 连续十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[2] 股东大会 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 提出临时提案的股东需向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[5] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[10] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[6] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事5人[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[12] - 审计委员会召集人为会计专业人士[12] 表决权 - 公司持有本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 股东违规买入股份，超规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[5] 任职限制 - 被中国证监会等处以相关禁入处罚或被公开认定不适合任职且期限未满者，不能担任公司董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者为准由董事会审批[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 公司与关联方交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，以账面值和评估值较高者为准需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元，需提交股东大会审议[9] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] 利润分配 - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数以上表决同意[10] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意且三分之二以上独立董事表决同意[10] - 利润分配方案提交股东大会审议须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司制订和修改利润分配政策需董事会过半数以上表决通过且三分之二以上独立董事表决通过[10] - 独立董事行使征集投票权职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[10] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[10] - 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年报中说明原因、资金留存用途和使用计划[11] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[11]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[8] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[12] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[12] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] 委托限制 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[16] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[16] 决议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，另有规定从规定[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[31] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名书面或举手表决[23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[30] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多项内容[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 定期会议每年至少两次，提前五天通知[11] - 临时会议提前三天通知[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录与规则 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] - 议事规则经股东大会审议通过生效和修改[15]

公司信息 - 公司证券代码为002358，简称为森源电气[1] 人事提名 - 董事会提名陈奎为8届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股等符合相关规定[6] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明日期 - 提名人声明日期为2024 - 05 - 26[9]