关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六类董事[10] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权等八类股东[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[8] 关联交易定价 - 关联交易参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则公允定价[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[12] 关联交易审批权限 - 总经理审批与关联自然人单笔交易30万元以下；与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％[13] - 董事会审批与关联自然人单笔交易30万元以上；与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％[13] - 股东会审批与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上需及时披露[14] - 公司与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[14] 关联交易特殊要求 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[17] 关联交易金额计算 - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额[18] - 公司接受关联人财务资助或担保，按合同期内应支付费用总额为交易金额[19] - 公司委托关联人销售产品，非买断式按合同期内应支付或收取委托代理费为交易金额[19] 关联交易方式 - 关联交易方式包括现金认购、承销、领取股息等[21] 关联交易豁免 - 参与公开招标等关联交易可申请豁免审议程序但需信息披露[21] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议[21] 关联人资金占用 - 董事及高管应关注公司是否被关联人占用资金[21] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取保护措施并追责[22] 制度执行与修改 - 本制度自股东会审议通过后执行，修改亦同[24] - 制度修改需经股东会审议通过后方可生效[24] 制度其他规定 - 制度与法律等抵触时按相关规定执行[24] - 制度中“以下”不含本数，“以上”含本数[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

担保审批条件 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会批准[4] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会批准[4] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会批准[4] - 公司在一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5][6] - 提交董事会审议的对外担保，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] 担保限制 - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%时公司不得提供担保[4] 担保管理 - 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[31] - 公司财务部收集被担保企业过去3年的财务报表等文件资料并归档保管[9] 违规处理 - 违反担保制度，未经审批签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[10] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会[11] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[11] - 文档日期为2025年8月28日[11]

会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少召开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[5][8] - 董事长应在十日内召集董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未出席视为不能履职[15] - 独立董事两次未出席30日内提议解除职务[15] - 审议关联交易委托出席有限制[16] 会议表决 - 不得就未通知提案表决，否则委托表决视为弃权[19] - 普通决议需全体董事过半数赞成[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[27][28] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[31] - 过半数董事或两名以上独董可要求暂缓表决[32] 会议记录 - 会议记录应包含届次、时间等内容[34] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[36] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[37] 决议公告与落实 - 董事会秘书按规定办理决议公告，公告前需保密[38] - 董事长督促落实决议并检查通报[39] 利润分配审议 - 先通知出具审计草案，决议后要正式报告[30] 档案管理 - 董事会秘书负责保存会议档案[40] - 档案保存期限十年以上[40] 规则相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[41] - 规则为《公司章程》附件，报股东会批准生效[42] - 规则修改需股东会审议通过[42] - 抵触时按相关规定执行[42] - 规则由董事会解释[43] 发布信息 - 河南森源电气股份有限公司董事会2025年8月28日发布[44]

任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 独立董事因特定情形空缺，公司应60日内完成补选[11] 监督与罢免 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[11] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 至少一名独立董事应出席公司年度报告说明会[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[19] 报告与披露 - 独立董事发表独立意见应包含相关内容[20] - 特定情形下独立董事应向交易所报告[21] - 独立董事应向股东会提交述职报告并披露[21] 履职要求 - 独立董事应记载履职情况[22] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[23] - 独立董事在专门委员会应按规定履职[23] - 独立董事关注重大事项可提请讨论审议[23] 公司支持 - 会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[25] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[28] 津贴与责任 - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[29] - 独立董事擅自离职致损失应承担赔偿责任[32] - 独立董事受特定情形，公司取消和收回事发当年津贴并披露[32][34] 制度相关 - 本制度修改经股东会批准后生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 制度中“以上”“至少”含本数，“高于”不含本数[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8][9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[12][13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会以现场会议形式召开，可采用网络等方式为股东提供便利，现场地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 费用与决议通过条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项需特别决议通过[25] 特殊提案通过条件 - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过[27] 征集与投票制度 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，禁止有偿征集[21] - 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制[21] 表决相关 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] - 未填等表决票视为弃权[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[24] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容[28] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施与回购决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销与规则相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则经股东会通过后生效，修改需经股东会审议通过[32] - 本规则解释权归公司董事会[32] - 本规则制定时间为2025年8月28日[33]

子公司信息管理 - 子公司需在决议后2个工作日内抄送相关文件至董事会办公室存档[6] - 子公司应按要求向董事会提供经营等信息[6] - 子公司提供信息需真实准确及时完整，内幕人员不得泄密[26] 子公司财务管控 - 财务机构设置方案报公司财务部备案，负责人由公司委派并双重考核[14] - 定期编制报表和报告上报，接受注册会计师审计[18] - 报表和报告经负责人和总经理审查确认，对真实性负责[20] 子公司人员委派 - 公司按章程协议委派或推荐人员，经多程序确定并备案[8] 子公司制度管理 - 依据《公司法》建立治理结构和内部管理制度[4] - 重大事项按程序权限进行并报董事会备案[4] - 内部管理等办法需报公司核准并报备人力部门[10] 子公司投资管理 - 投资前需履行董事会、股东会等审议程序[22] 子公司审计考核 - 适用公司《内部审计制度》，审计部负责工作[28] - 实行经营目标责任制考核，年底兑现奖惩[30] - 自行制定中层及以下员工考核奖惩方案并报备案[30] - 年度结束后考核并奖惩高级管理人员[30] - 董监高履职不当公司有权要求处罚赔偿和担责[30] 制度执行说明 - 制度自董事会批准日起执行，由董事会负责解释[34]

内部控制评价类型 - 包括年度评价和专项评价[3] 内部控制评价依据要素 - 围绕内部环境等五要素进行[5] 内部控制评价机构职责 - 董事会是最高决策机构[10] - 审计委员会是指导和监督机构[10] - 经理层负责领导日常运行[9] - 审计部是组织实施部门[11] - 各职能部门及子公司参与实施[12] 评价工作实施方式 - 审计部门可要求自查，必要时借助外部力量[14] - 评价工作需编制工作底稿[15] 内部控制评价方法 - 分为设计有效性评价和运行有效性测试[17] 运行有效性测试样本量 - 手工控制按业务发生频率确定[20] - 系统控制选一个样本测试[20] 内部控制缺陷定量标准 - 财务报告重大、重要、一般缺陷有定量标准[25] - 非财务报告重大、重要、一般缺陷有金额标准[27] 其他要点 - 以12月31日为年度评价报告基准日[33] - 制度自董事会批准生效及修改[34]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 审计部人员与任免 - 审计部设经理1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计报告与频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作及问题[12][8] - 审计部至少每年提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[12][16] 审计工作内容 - 以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露业务环节[12] - 每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[8] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报披露前对其审计[20] 审计权限与机制 - 董事会授予内部审计机构履行职责必需权限[9] - 建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员[25] 违规处理与制度施行 - 内审人员和内部机构违规由董事会处理，犯罪移交司法[25] - 制度由董事会解释，审议通过之日起施行[27][28]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任职与履职规定 - 独立董事连续任职不得超过六年[4] - 成员连续两次不出席会议，可建议董事会撤换[13] 会议规则 - 会议召开3日前提供资料并通知成员[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年[14] 生效规则 - 议事规则经股东会审议通过后生效及修改[16]

总经理审批权限 - 可批资产总额占公司近一期经审计总资产10%以下交易[2] - 可批资产净额等多指标符合特定比例或金额交易[3][4] 总经理办公会议 - 每月至少召开一次例会[5] - 需二分之一以上应参会人员出席方可举行[6] 工作细则 - 由董事会会议审议批准，通过之日起生效[10] - 制定时间为2025年8月28日[11]