审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名会计专业人士任召集人[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项过半数同意后提交董事会[7] - 审核财务报告关注重大会计和审计问题及财务舞弊风险[8] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估及监督报告[10] - 监督评估外部审计关注独立性、质量管理体系等[11] - 制定选聘外部审计机构政策、流程及内控制度[12] - 提议启动选聘，审议文件，确定标准，监督选聘过程[12] - 审议决定聘用机构，就审计费用提建议交董事会决议[12] - 监督内部审计每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 内部控制评价报告过半数同意后提交董事会[16] - 接受特定股东请求对董事、高管提起诉讼[19] - 监督指导内部审计工作，包括制度建立、审阅计划等[13][14] - 督促公司整改内控重大缺陷并内部追责[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] - 会议提前3日通知，特殊情况随时通知[22] - 三分之二以上委员出席方可举行[24] - 成员委托他人出席，授权书不迟于表决前提交[24] - 会议决议需全体成员过半数通过[30] - 会议记录保存不少于10年[28] - 会议由召集人召集主持，召集人不能履职由过半数成员推举独立董事主持[29] - 表决顺序为同意、反对、弃权，主持人当场公布结果[27] 其他规定 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[19][20] - 议事规则自股东会审议通过后生效[30] - 成员连续两次不出席视为不能履职，可建议董事会撤换[26] - 内部审计机构成员可列席，必要时邀请董事、高管等列席[32] - 必要时要求外部审计机构代表等列席并提供信息[32] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[33] - 议事规则解释权归董事会[40]

公司基本信息 - 公司于2010年2月10日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币92,975.6977万元[6] - 公司设立时发行股份总数为23,227,300股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份总数为92,975.6977万股，均为普通股[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%[20] - 一类人员所持股份上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况需2个月内召开临时股东会[33][34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] 董事相关 - 董事候选人由上届董事会或单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[59] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事占比不低于1/3[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[91] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[93] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[110] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议须经成员过半数通过[111][112] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[111] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[142] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意，股东会需出席股东所持表决权三分之二以上通过[145] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，半年结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[132] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[156][157] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[165]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 有关会议召开五个交易日前报材料至深交所，无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内解聘[8] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行职责[9] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年等不得担任[4] - 受证监会行政处罚或交易所谴责批评不得担任[5] 董事会秘书职责 - 出席年度报告说明会[13] - 负责董事会会议相关事宜[15] - 负责股东会相关事宜[16] 信息发布 - 需符合真实、及时、公平原则[16] 其他 - 公司保证其参加深交所后续培训[18] - 指派人员与深交所联系事务[18] - 细则按新规范自动执行[18] - 细则由董事会审议通过生效并解释[18] - 董事会文件日期为2025年8月28日[19]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日发，资料原则上不迟于会前3日提供[4] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[5] - 审议关联交易时，过半数非关联独立董事出席且过半数通过[5] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需专门会议讨论[7] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席人员、重大事项等内容[11] - 档案保存期限不少于10年[11] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件和支持，承担费用[14] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

信息披露报刊与网站 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] 定期报告披露 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] 临时报告报送 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需报送临时报告[18] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需报送临时报告[20] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需报送临时报告[20] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需报送临时报告[20] 信息披露职责 - 公司持股5%以上的大股东负有信息披露职责[6] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] 重大事项披露 - 公司应在重大事项触及董事会决议、签署意向书或协议、董事及高管知悉等时点及时履行信息披露义务，若重大事项难以保密、已泄露或市场有传闻、证券及其衍生品种异常交易，也应及时披露[20] - 公司披露重大事件后，若事件有进展或变化且可能影响证券交易价格，应及时披露[21] 收购合并披露 - 公司收购、合并等行为导致股本总额等重大变化，应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况[22] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能影响交易时，应及时了解情况，必要时书面问询，控股股东等应配合信息披露[23] 公司治理信息披露 - 公司应按规定披露公司治理信息，包括董事会人员构成、工作评价等[25] 招股说明书披露 - 公司编制招股说明书应符合规定，公开发行证券核准后发行前公告，董事和高管对其签署书面确认意见[24] 证券发行事项 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应向证监会说明并修改或补充公告[26] 报告披露责任 - 公司董事和高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，对信息披露真实性等负责[31] 报告草拟与披露流程 - 定期报告由高管草拟，经董事会审议后由董事会秘书组织披露，董事和高管需签署书面确认意见[32] - 重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核，及时通报董事和高管[34] 说明会安排 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[40] - 公司召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知，会议时间不少于两小时[41] - 公司拟发行新股或可转换公司债券，应在发出召开股东会通知后五日内举行投资者说明会[45] 其他通知事项 - 特定对象承诺投资价值分析报告等文件在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[43] - 公司宣传计划等公开计划应在实施前至少五个工作日通知董事会秘书[39] 信息披露程序与报送 - 公司信息披露前需经提供信息单位负责人核对、董事会秘书合规性审查、证券事务部编写文稿、总经理和董事长审核同意、董事会秘书或其授权的证券事务部办理披露事务等程序[46][47][48] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记、指定信息披露媒体公告及公司注册地证监局[48] 保荐机构意见 - 保荐机构和保荐代表人须对公司投资者权益保护事项披露的真实性等发表独立意见[49] 制度实施与监督 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查、评估并在年度董事会报告中披露[49] - 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督与定期检查[51] 中小投资者沟通 - 公司应加强与中小投资者沟通，建立有效沟通渠道并定期见面[40] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[57] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告[65] 财务管理与内控 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，由内部审计机构监督[64] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[53] - 公司信息分为绝密、机密、秘密三级，不同级别确定人及知情范围不同[53][55] - 董事长、总经理等各层次人员为保密工作第一责任人，应签保密责任书[55] 信息泄漏处理 - 若未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[62] 子企业信息报告 - 各子企业法定代表人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[66][67] 内部控制评估报告 - 公司董事会在年度报告披露时，应披露内部控制自我评估报告及核实评价意见[81] 股东信息告知 - 相关股东持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司董事会[72] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[76] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[76] 档案管理 - 公司证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理[79] - 公司董事和高级管理人员等履职相关文件资料由证券事务部保管[81] 文件查阅 - 公司董事和高级管理人员等可随时查阅信息披露相关文件资料[82] - 公司股东提供相关文件后可查阅已公开信息文件资料[82] - 其他人员查阅需经公司董事会秘书同意[82] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件应送交董事会秘书并通报[83] 违规处理 - 高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[85] - 董事会秘书有权建议对信息披露违规责任人给予行政及经济处罚，但相关人员责任不能免除[87] - 公司信息披露违规被采取监管措施或通报批评、公开谴责，应检查制度并采取更正措施，处分责任人[87] 违法处罚与制度执行 - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》规定处罚[88] - 信息披露的时间和格式按中国证监会、交易所规定执行[90] - 制度中按强制性规范作出的规定，随规范修改自动执行修改后内容[90] - 公司修订制度需重新提交股东会审议通过[90] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释[90] 制度落款时间 - 制度落款时间为2025年8月28日[91]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[9] 内幕信息管理 - 董事会领导内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券部是内幕信息登记管理办事机构[3] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[27] - 制度制定日期为2025年8月28日[28] - 违反制度对责任人员处罚并追究法律责任[23]

投资者关系管理原则 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 投资者关系活动时间 - 定期报告披露前十五日内应尽量避免活动[8] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[14] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 沟通方式有定期报告、说明会、股东会等[6] 特定情形处理 - 特定情形下应及时召开说明会，如现金分红未达规定[8][12] - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东沟通[14] 人员与管理 - 董事会秘书为事务负责人[10] - 工作人员需具备全面了解公司等素质技能[10] 现场参观与调研 - 机构投资者现场参观应合理安排并派两人以上陪同[12] - 接受调研应妥善接待并履行披露义务[15] 说明会要求 - 说明会应采取便于参与方式，会前发布公告征集问题[13] 活动记录与披露 - 活动结束后编制记录表并于次一交易日开市前刊载[14] 调研文件处理 - 核查发现问题应要求改正，涉及未公开信息应报告公告[17] 平台交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流并处理信息[17] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和审议通过[18]

投资审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上提交董事会审议[4][5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 公司与关联方对外投资金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[5] - 公司与关联方投资金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会审议[7] 部门职责 - 证券事务部负责对外投资项目可行性研究与评估及长期权益性投资日常管理[9] - 财务部负责对外投资财务管理、资金筹措及相关手续办理[9] - 董事会秘书负责公司对外投资信息披露[10] 投资决策与管理 - 确定对外投资方案考虑现金流量等关键指标选最优方案[12] - 对外投资项目实施后可派驻代表跟踪管理[12] - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司股东会或董事会或总经理办公会决议通过[15] 项目跟踪与评价 - 证券事务部负责跟踪对外投资项目并评价效果，项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[17] 监督检查 - 内审部门行使对外投资活动监督检查权[17] - 监督检查内容包括投资业务岗位及人员设置等多方面情况[17][18]

资金支取与监管 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签后及时公告协议内容[7][8] - 存在两次以上融资分别设募集资金专户，超募资金存专户管理[7] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%或搁置超一年，重新论证可行性[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[11] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，需董事会审议并公告[12][13] 资金使用与管理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金按不同比例履行相应程序[20] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[22] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放、管理与使用情况[24] - 用闲置募集资金现金管理，产品为高安全性且期限不超12个月、不得质押[15] 用途变更与制度实施 - 取消或终止原项目视为改变募集资金用途，变更需经审议并发表意见[18][19] - 会计部门设台账记录募集资金支出和投入情况[22] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 任期与会议规定 - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式有举手表决等，通讯表决以签字为方式[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[16] - 规则解释权归属公司董事会[16]