会议信息 - 公司第七届董事会第二十二次会议于2024年5月26日上午10:00召开[1] - 会议通知于2024年5月16日以书面及通讯方式发出[2] 议案表决 - 换届选举公司第八届董事会非独立董事议案同意9票，反对1票，弃权0票[3] - 换届选举公司第八届董事会独立董事议案同意10票，反对0票，弃权0票[3] - 修订《公司章程》议案同意10票，反对0票，弃权0票[5] - 修订及制定公司治理相关制度各子议案同意10票，反对0票，弃权0票[7] - 召开2024年第一次临时股东大会议案同意10票，反对0票，弃权0票[10] 其他安排 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[9] - 第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任期三年[3]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设5名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[11] 质疑与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[11] 履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解职[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生[12] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 至少一名独立董事应出席年度报告说明会[20] - 关联交易等事项需独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事发表意见应明确，含重大事项基本情况等[21] - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[23] - 应通过笔录记载履职情况[24] - 部分事项应经专门会议审议[25] - 在专门委员会履职，不能出席需书面委托[25] - 发现特定情形应履行尽职调查义务[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] 公司汇报与考察安排 - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[27] - 财务总监在审计前向独立董事提交工作安排及材料[27] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[27] 资料保存 - 公司及独立董事对资料至少保存10年[30] 津贴相关 - 津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过并在年报披露[31] 责任承担 - 擅自离职致公司损失应赔偿[34] - 在董事会决议签字并担责[34] - 特定情形公司取消和收回当年津贴并披露[34][36] 制度相关 - 制度修改经股东大会批准后生效[35] - 制度由董事会负责解释[35]

河南森源电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但是独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由提 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日通知并提供资料[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[3] - 审议关联交易，过半数非关联独立董事出席可举行，决议需其过半数通过[5] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论、全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容[11] - 会议档案保存期限不少于10年[12] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[21]

第二章 股东资格及资格确认 第四条 公司股份持有人均为公司的股东。 河南森源电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会的组织及其参 会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）以及现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 公司根据有关登记机构提供的股东资料，编制公司股东名册，并记载股东的姓名或名 称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公 司股东的合法证明。 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2024-018 河南森源电气股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会任期已届满， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司于 2024 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第八届董 事会独立董事的议案》，提名赵中亭先生、常振兴先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生、 张校伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名袁大陆先生、陈奎先生、 张进才先生、邓超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中邓超先生为会计 专业人士（上述候选人简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起至 第八届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，其任职资格符合 法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定 ...

河南森源电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 第二章 人员组成 1/5 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括 ...

监事会选举 - 公司第七届监事会届满，需选举第八届监事会职工代表监事[2] - 2024年5月26日选举崔晓科、王文娟为职工代表监事[2] - 任期三年，至第八届监事会任期届满止[2] 人员信息 - 崔晓科1981年生，2003年入职，任多职[4] - 王文娟1985年生，毕业于郑大，任监事[5] - 二人未持股，符合任职条件[5][6]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十二 次会议决议及关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知，邓超先生被提名为公司 第八届董事会独立董事候选人。截至股东大会通知发出之日，邓超先生尚未取得深 圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求， 独立董事候选人在被提 名前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 为更好地履行独立董事职责，邓超先生承诺如下："本人尚未取得独立董事资 格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。" 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-020 河南森源电气股份有限公司 关于拟聘独立董事承诺将参加最近一次培训 并取得独立董事资格证书的公告 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2024 年 ...

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[4] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、股东大会等[4] 说明会相关 - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[6] - 公司应采取便于投资者参与的方式召开投资者说明会[11] - 应在召开前发布公告并征集投资者问题[11] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[12] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[12] 人员与档案 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部负责日常事务[10] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[10] 其他规定 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现八种违规情形[8] - 股东大会审议现金分红方案前，应与股东尤其是中小股东沟通交流[12] - 活动结束后，应编制活动记录表并于次一交易日开市前刊载[12] - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[13] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具证明资料并签署承诺书[13] - 应形成书面调研记录，建立事后核实程序[14] - 应通过互动易等渠道与投资者交流，及时处理相关信息[15] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[15] - 本制度由公司董事会负责解释和审议通过[16]