证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-022 河南森源电气股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券交易所上 市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函【2024】第 140 号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询 函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"会计师"）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和 分析，现对所列问题回复说明并公告如下： 问题 1、关于控制权变化。2023 年 4 月 1 日，你公司披露了《关于股东部分股 份被司法拍卖完成过户暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东变更为河南宏森 融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股 东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻 结。请你公司： （1）结合新旧实际 ...

河南森源电气股份有限公司独立董事 关于 2023 年年报问询函涉及事项的独立意见 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券交易所上 市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函【2024】第 140 号）（以下简称"《问询函》"），根据《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独 立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关 涉及事项发表意见如下： 1、关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于 2019 年收购的河南森源城市环境 科技服务有限公司（以下简称"森源环境"）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义 务人应补偿金额为 9,362.00 万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与 承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人， 并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的应补 偿金额，且你公司截至 2023 年 12 月 31 日尚未对该业 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[8][9] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避，决议需经出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] - 总经理审批权限为与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[15] 关联交易披露 - 与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上或占近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需董事会审批并及时披露[16][17] - 与关联人交易3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需董事会决议并提交股东大会批准，还需及时披露，部分情况需聘请中介机构评估或审计[16][19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[16] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算，已履行程序的不再累计[17] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交审议，已执行协议条款变化或期满续签按金额提交审议，数量众多可预计总金额提交审议[18][19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[20] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按实际与放弃金额之和计交易金额[21] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[23] - 公司参与特定公开招标、拍卖致关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[24] 其他规定 - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司董监高应关注公司是否被关联人占用资金等侵占利益问题[24] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[24] - 本制度自股东大会审议通过后执行[26] - 本制度修改需经股东大会审议通过后方可生效[26] - 本制度与后续法规等抵触时按相关规定执行[26] - 本制度中“以下”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于2010年02月10日在深圳证券交易所上市，获批首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币92,975.6977万元，股份总数为92,975.6977万股，均为普通股[6][15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[20] - 公司、持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20][21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 公司重大资产购买出售、担保等事项需经股东大会审议的条件[30] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[37] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事4人[77] - 董事会行使多项职权，设专门委员会[78][80] - 董事会审批交易、对外担保有不同权限和条件[83][86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] 监事会相关 - 监事会由3至5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需超过半数监事通过[119] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[143][144] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[153][154][156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[160]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议6月12日上午10:00[2] - 网络投票时间为6月12日[2] - 会议股权登记日为2024年6月6日[3] - 会议登记时间为2024年6月11日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 深交所交易系统投票6月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统6月12日9:15开始，15:00结束[17] 议案信息 - 《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》应选5人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》应选4人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》应选2人[5][20] - 《关于修订<公司章程>的议案》需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》子议案数为9[21] 投票相关 - 网络投票代码为362358，投票简称为森源投票[13] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5[14] - 选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×4[14] 授权委托 - 授权委托期限自签署之日起至2024年第一次临时股东大会结束之日止[21]

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会任期已届满，根 据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司按照相关法律程 序进行监事会换届选举。 公司于 2024 年 5 月 26 日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》，提名张瑜霞女士、肖铎先生为公 司第八届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审议 通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。上述股东代表监事候选人需提交公司 股东大会审议，并采取累积投票方式进行投票选举。 同时，公司召开了职工代表大会，选举崔晓科先生、王文娟女士为公司第八届 监事会职工代表监事（简历详见附件），将与公司股东大会选举产生的两名股东代表 监事共同组成公司第八届监事会。为确保公司监事会正常运作，在股东大会选举产 生新一届监事会前，原监事仍将依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 履行监事职责。 公司对第七届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！ 证券代码：0 ...

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数，至少一名专业会计人士任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[14] - 定期会议提前五天通知，临时三天，紧急随时通知[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] - 议事规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[20] - 议事规则解释权归公司董事会[20]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十二 次会议决议及关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知，邓超先生被提名为公司 第八届董事会独立董事候选人。截至股东大会通知发出之日，邓超先生尚未取得深 圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求， 独立董事候选人在被提 名前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 为更好地履行独立董事职责，邓超先生承诺如下："本人尚未取得独立董事资 格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。" 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-020 河南森源电气股份有限公司 关于拟聘独立董事承诺将参加最近一次培训 并取得独立董事资格证书的公告 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2024 年 ...

特此公告。 河南森源电气股份有限公司监事会 2024 年 5 月 28 日 河南森源电气股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-017 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会已届满，根据《公 司法》、《公司章程》等相关规定，公司需要选举两名第八届监事会职工代表监事。 2024 年 5 月 26 日，公司召开了职工代表大会，通过累计投票的方式选举崔晓科 先生、王文娟女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期三年， 至第八届监事会任期届满之日止。本次选举产生的职工代表监事将与公司 2024 年第 一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。 崔晓科先生，中国国籍，河南禹州人，无境外永久居留权。1981 年出生，本科 学历，毕业于大连理工大学电气自动化专业，高级工程师。全国高压开关设备标准 化技术委员会委员，中国核工业勘察设计协会核工业电气专业委员会委员，河南省 核电开关设备工程技术研究中心主任。 ...

声明人张进才，作为河南森源电气股份有限公司 8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 一、本人已经通过河南森源电气股份有限公司股份有限公司第8届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然 河南森源电气股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 七、本人担任独立董事不会违 ...