投资审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上提交董事会审议[4][5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 公司与关联方对外投资金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[5] - 公司与关联方投资金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会审议[7] 部门职责 - 证券事务部负责对外投资项目可行性研究与评估及长期权益性投资日常管理[9] - 财务部负责对外投资财务管理、资金筹措及相关手续办理[9] - 董事会秘书负责公司对外投资信息披露[10] 投资决策与管理 - 确定对外投资方案考虑现金流量等关键指标选最优方案[12] - 对外投资项目实施后可派驻代表跟踪管理[12] - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司股东会或董事会或总经理办公会决议通过[15] 项目跟踪与评价 - 证券事务部负责跟踪对外投资项目并评价效果，项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[17] 监督检查 - 内审部门行使对外投资活动监督检查权[17] - 监督检查内容包括投资业务岗位及人员设置等多方面情况[17][18]

资金支取与监管 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签后及时公告协议内容[7][8] - 存在两次以上融资分别设募集资金专户，超募资金存专户管理[7] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%或搁置超一年，重新论证可行性[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[11] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，需董事会审议并公告[12][13] 资金使用与管理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金按不同比例履行相应程序[20] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[22] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放、管理与使用情况[24] - 用闲置募集资金现金管理，产品为高安全性且期限不超12个月、不得质押[15] 用途变更与制度实施 - 取消或终止原项目视为改变募集资金用途，变更需经审议并发表意见[18][19] - 会计部门设台账记录募集资金支出和投入情况[22] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 任期与会议规定 - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式有举手表决等，通讯表决以签字为方式[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[16] - 规则解释权归属公司董事会[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六类董事[10] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权等八类股东[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[8] 关联交易定价 - 关联交易参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则公允定价[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[12] 关联交易审批权限 - 总经理审批与关联自然人单笔交易30万元以下；与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％[13] - 董事会审批与关联自然人单笔交易30万元以上；与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％[13] - 股东会审批与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上需及时披露[14] - 公司与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[14] 关联交易特殊要求 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[17] 关联交易金额计算 - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额[18] - 公司接受关联人财务资助或担保，按合同期内应支付费用总额为交易金额[19] - 公司委托关联人销售产品，非买断式按合同期内应支付或收取委托代理费为交易金额[19] 关联交易方式 - 关联交易方式包括现金认购、承销、领取股息等[21] 关联交易豁免 - 参与公开招标等关联交易可申请豁免审议程序但需信息披露[21] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议[21] 关联人资金占用 - 董事及高管应关注公司是否被关联人占用资金[21] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取保护措施并追责[22] 制度执行与修改 - 本制度自股东会审议通过后执行，修改亦同[24] - 制度修改需经股东会审议通过后方可生效[24] 制度其他规定 - 制度与法律等抵触时按相关规定执行[24] - 制度中“以下”不含本数，“以上”含本数[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

担保审批条件 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会批准[4] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会批准[4] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会批准[4] - 公司在一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5][6] - 提交董事会审议的对外担保，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] 担保限制 - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%时公司不得提供担保[4] 担保管理 - 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[31] - 公司财务部收集被担保企业过去3年的财务报表等文件资料并归档保管[9] 违规处理 - 违反担保制度，未经审批签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[10] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会[11] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[11] - 文档日期为2025年8月28日[11]

会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少召开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[5][8] - 董事长应在十日内召集董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未出席视为不能履职[15] - 独立董事两次未出席30日内提议解除职务[15] - 审议关联交易委托出席有限制[16] 会议表决 - 不得就未通知提案表决，否则委托表决视为弃权[19] - 普通决议需全体董事过半数赞成[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[27][28] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[31] - 过半数董事或两名以上独董可要求暂缓表决[32] 会议记录 - 会议记录应包含届次、时间等内容[34] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[36] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[37] 决议公告与落实 - 董事会秘书按规定办理决议公告，公告前需保密[38] - 董事长督促落实决议并检查通报[39] 利润分配审议 - 先通知出具审计草案，决议后要正式报告[30] 档案管理 - 董事会秘书负责保存会议档案[40] - 档案保存期限十年以上[40] 规则相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[41] - 规则为《公司章程》附件，报股东会批准生效[42] - 规则修改需股东会审议通过[42] - 抵触时按相关规定执行[42] - 规则由董事会解释[43] 发布信息 - 河南森源电气股份有限公司董事会2025年8月28日发布[44]

河南森源电气股份有限公司 第八条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配 等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进 行，并须经公司董事会备案。 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律 法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司指河南森源电气股份有限公司；子公司指公司直接 或间接控制的合并报表范围内的公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第五条 公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人对本 制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有 效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当 ...

任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 独立董事因特定情形空缺，公司应60日内完成补选[11] 监督与罢免 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[11] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 至少一名独立董事应出席公司年度报告说明会[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[19] 报告与披露 - 独立董事发表独立意见应包含相关内容[20] - 特定情形下独立董事应向交易所报告[21] - 独立董事应向股东会提交述职报告并披露[21] 履职要求 - 独立董事应记载履职情况[22] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[23] - 独立董事在专门委员会应按规定履职[23] - 独立董事关注重大事项可提请讨论审议[23] 公司支持 - 会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[25] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[28] 津贴与责任 - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[29] - 独立董事擅自离职致损失应承担赔偿责任[32] - 独立董事受特定情形，公司取消和收回事发当年津贴并披露[32][34] 制度相关 - 本制度修改经股东会批准后生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 制度中“以上”“至少”含本数，“高于”不含本数[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8][9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[12][13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会以现场会议形式召开，可采用网络等方式为股东提供便利，现场地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 费用与决议通过条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项需特别决议通过[25] 特殊提案通过条件 - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过[27] 征集与投票制度 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，禁止有偿征集[21] - 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制[21] 表决相关 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] - 未填等表决票视为弃权[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[24] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容[28] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施与回购决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销与规则相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则经股东会通过后生效，修改需经股东会审议通过[32] - 本规则解释权归公司董事会[32] - 本规则制定时间为2025年8月28日[33]

河南森源电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、高级管理人员及其他有关人员实施的、 旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第九条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依 法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三章 职责和权限 第十条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司 ...