会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日通知并提供资料[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[3] - 审议关联交易，过半数非关联独立董事出席可举行，决议需其过半数通过[5] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论、全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容[11] - 会议档案保存期限不少于10年[12] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[21]

河南森源电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但是独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由提 ...

第二章 股东资格及资格确认 第四条 公司股份持有人均为公司的股东。 河南森源电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会的组织及其参 会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）以及现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 公司根据有关登记机构提供的股东资料，编制公司股东名册，并记载股东的姓名或名 称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公 司股东的合法证明。 ...

声明人陈奎，作为河南森源电气股份有限公司 8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司 一、本人已经通过河南森源电气股份有限公司股份有限公司第8届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然 河南森源电气股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 √ 是 □ 否 八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2024-018 河南森源电气股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会任期已届满， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司于 2024 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第八届董 事会独立董事的议案》，提名赵中亭先生、常振兴先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生、 张校伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名袁大陆先生、陈奎先生、 张进才先生、邓超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中邓超先生为会计 专业人士（上述候选人简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起至 第八届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，其任职资格符合 法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定 ...

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[4] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、股东大会等[4] 说明会相关 - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[6] - 公司应采取便于投资者参与的方式召开投资者说明会[11] - 应在召开前发布公告并征集投资者问题[11] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[12] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[12] 人员与档案 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部负责日常事务[10] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[10] 其他规定 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现八种违规情形[8] - 股东大会审议现金分红方案前，应与股东尤其是中小股东沟通交流[12] - 活动结束后，应编制活动记录表并于次一交易日开市前刊载[12] - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[13] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具证明资料并签署承诺书[13] - 应形成书面调研记录，建立事后核实程序[14] - 应通过互动易等渠道与投资者交流，及时处理相关信息[15] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[15] - 本制度由公司董事会负责解释和审议通过[16]

河南森源电气股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是 独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职 务 ...

公司信息 - 公司证券代码为002358，简称为森源电气[1] 人事提名 - 董事会提名陈奎为8届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股等符合相关规定[6] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明日期 - 提名人声明日期为2024 - 05 - 26[9]

河南森源电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 第二章 人员组成 1/5 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括 ...

担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] - 连续十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[2] 股东大会 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 提出临时提案的股东需向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[5] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[10] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[6] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事5人[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[12] - 审计委员会召集人为会计专业人士[12] 表决权 - 公司持有本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 股东违规买入股份，超规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[5] 任职限制 - 被中国证监会等处以相关禁入处罚或被公开认定不适合任职且期限未满者，不能担任公司董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者为准由董事会审批[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 公司与关联方交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，以账面值和评估值较高者为准需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元，需提交股东大会审议[9] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] 利润分配 - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数以上表决同意[10] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意且三分之二以上独立董事表决同意[10] - 利润分配方案提交股东大会审议须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司制订和修改利润分配政策需董事会过半数以上表决通过且三分之二以上独立董事表决通过[10] - 独立董事行使征集投票权职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[10] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[10] - 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年报中说明原因、资金留存用途和使用计划[11] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[11]