河南森源电气股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是 独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职 务 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[8] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[12] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[12] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] 委托限制 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[16] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[16] 决议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，另有规定从规定[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[31] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名书面或举手表决[23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[30] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多项内容[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40]

公司信息 - 公司证券代码为002358，简称为森源电气[1] 人事提名 - 董事会提名陈奎为8届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股等符合相关规定[6] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明日期 - 提名人声明日期为2024 - 05 - 26[9]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十二次会议于2024年5月26日上午10:00召开[1] - 会议通知于2024年5月16日以书面及通讯方式发出[2] 议案表决 - 换届选举公司第八届董事会非独立董事议案同意9票，反对1票，弃权0票[3] - 换届选举公司第八届董事会独立董事议案同意10票，反对0票，弃权0票[3] - 修订《公司章程》议案同意10票，反对0票，弃权0票[5] - 修订及制定公司治理相关制度各子议案同意10票，反对0票，弃权0票[7] - 召开2024年第一次临时股东大会议案同意10票，反对0票，弃权0票[10] 其他安排 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[9] - 第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任期三年[3]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设5名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[11] 质疑与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[11] 履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解职[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生[12] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 至少一名独立董事应出席年度报告说明会[20] - 关联交易等事项需独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事发表意见应明确，含重大事项基本情况等[21] - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[23] - 应通过笔录记载履职情况[24] - 部分事项应经专门会议审议[25] - 在专门委员会履职，不能出席需书面委托[25] - 发现特定情形应履行尽职调查义务[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] 公司汇报与考察安排 - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[27] - 财务总监在审计前向独立董事提交工作安排及材料[27] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[27] 资料保存 - 公司及独立董事对资料至少保存10年[30] 津贴相关 - 津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过并在年报披露[31] 责任承担 - 擅自离职致公司损失应赔偿[34] - 在董事会决议签字并担责[34] - 特定情形公司取消和收回当年津贴并披露[34][36] 制度相关 - 制度修改经股东大会批准后生效[35] - 制度由董事会负责解释[35]

河南森源电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但是独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由提 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日通知并提供资料[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[3] - 审议关联交易，过半数非关联独立董事出席可举行，决议需其过半数通过[5] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论、全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容[11] - 会议档案保存期限不少于10年[12] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[21]

第二章 股东资格及资格确认 第四条 公司股份持有人均为公司的股东。 河南森源电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会的组织及其参 会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）以及现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 公司根据有关登记机构提供的股东资料，编制公司股东名册，并记载股东的姓名或名 称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公 司股东的合法证明。 ...

特此公告。 河南森源电气股份有限公司监事会 2024 年 5 月 28 日 河南森源电气股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-017 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会已届满，根据《公 司法》、《公司章程》等相关规定，公司需要选举两名第八届监事会职工代表监事。 2024 年 5 月 26 日，公司召开了职工代表大会，通过累计投票的方式选举崔晓科 先生、王文娟女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期三年， 至第八届监事会任期届满之日止。本次选举产生的职工代表监事将与公司 2024 年第 一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。 崔晓科先生，中国国籍，河南禹州人，无境外永久居留权。1981 年出生，本科 学历，毕业于大连理工大学电气自动化专业，高级工程师。全国高压开关设备标准 化技术委员会委员，中国核工业勘察设计协会核工业电气专业委员会委员，河南省 核电开关设备工程技术研究中心主任。 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2024-018 河南森源电气股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会任期已届满， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司于 2024 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第八届董 事会独立董事的议案》，提名赵中亭先生、常振兴先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生、 张校伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名袁大陆先生、陈奎先生、 张进才先生、邓超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中邓超先生为会计 专业人士（上述候选人简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起至 第八届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，其任职资格符合 法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定 ...