公司治理 - 公司于2025年8月28日召开第八届第七次董事会会议 审议关于修订公司治理相关制度的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中 电气机械及器材制造业占比83.16% 环卫产业服务占比14.24% 其他业务占比2.59% [1]

公司概况与上市历程 - 公司于2000年以发起方式设立 在河南省市场监督管理局注册登记[2] - 2010年首次公开发行人民币普通股2200万股 并于同年2月10日在深圳证券交易所上市[2] - 注册资本为人民币92,975.6977万元 董事长为法定代表人[2] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则[3] - 设立时发行股份总数23,227,300股 每股金额1元[3] - 目前发行股份总数92,975.6977万股 均为普通股[3] 股份增减与回购机制 - 可通过向特定/不特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本[4] - 原则上不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本或合并等[4] - 减少注册资本需按规定程序办理[4] 股份转让限制 - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 不接受本公司股份作为质押权标的[5] - 董事及高级管理人员转让股份受严格限制 5%以上股东存在短线交易收益归公司所有[5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有股利分配、表决权及经营监督等权利[6] - 股东需遵守法律法规及公司章程 依约缴纳股款且不得滥用权利[6] - 股东名册依据证券登记结算机构凭证建立[6] 股东会运作机制 - 作为公司权力机构 行使董事选举、重大方案审批及决议制定等职权[7] - 分为年度股东会和临时股东会 召开程序有明确规定[7] - 表决分普通决议和特别决议 不同事项适用不同规则[7] 董事会构成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 含1名职工董事且独立董事占比不低于1/3[8] - 负责召集股东会、执行决议及决定经营计划和投资方案[8] - 对外担保需经董事会或股东会审议 不同规模交易有分级审批权限[8] 高级管理人员设置 - 设总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等职位[10] - 需遵守董事任职限制及离职管理规定 承担忠实勤勉义务[10] - 总经理主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[10] 财务会计制度 - 依法制订财务会计制度并按时报送财务报告[11] - 税后利润分配需提取法定公积金 可经股东会决议提取任意公积金[11] - 公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增注册资本[11] 利润分配政策 - 实行持续稳定政策 优先采用现金分红方式[12] - 现金分红需满足可分配利润为正值、现金流充裕及审计无保留意见等条件[12] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[12] 公司治理与制度保障 - 对合并、分立、增资减资及解散清算等情形有详细规定[13] - 股票终止上市后将进入代办股份转让系统继续交易[13] - 章程修改有特定程序要求 新章程为公司规范运作提供制度保障[14]

公司业绩表现 - 报告期内实现营业收入134,652.19万元 同比增长10.22% [1] - 实现归属于上市公司股东的净利润4,725.06万元 同比增长8.30% [1] 市场战略与客户结构 - 聚焦新能源发电、电网、石油化工等重点行业市场 [1] - 持续加强与央企、国企等大集团客户的合作 合作领域不断扩大 [1] - 央企国企大客户的业绩贡献率稳步提升 [1] 行业地位与品牌建设 - 推动市场转型升级 拓展合作深度 [1] - 提升公司在高端装备制造市场的行业影响力和品牌知名度 [1]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超六年[4] - 会议召开3日前提供资料并通知成员[11] - 成员连续两次不出席会议，可建议董事会撤换[11] 会议举行与决议 - 应由三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议须经全体成员过半数通过[12] 会议记录与规则 - 记录由董事会秘书保存，至少保存10年[14] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[16] - 制定时间为2025年8月28日[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名会计专业人士任召集人[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项过半数同意后提交董事会[7] - 审核财务报告关注重大会计和审计问题及财务舞弊风险[8] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估及监督报告[10] - 监督评估外部审计关注独立性、质量管理体系等[11] - 制定选聘外部审计机构政策、流程及内控制度[12] - 提议启动选聘，审议文件，确定标准，监督选聘过程[12] - 审议决定聘用机构，就审计费用提建议交董事会决议[12] - 监督内部审计每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 内部控制评价报告过半数同意后提交董事会[16] - 接受特定股东请求对董事、高管提起诉讼[19] - 监督指导内部审计工作，包括制度建立、审阅计划等[13][14] - 督促公司整改内控重大缺陷并内部追责[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] - 会议提前3日通知，特殊情况随时通知[22] - 三分之二以上委员出席方可举行[24] - 成员委托他人出席，授权书不迟于表决前提交[24] - 会议决议需全体成员过半数通过[30] - 会议记录保存不少于10年[28] - 会议由召集人召集主持，召集人不能履职由过半数成员推举独立董事主持[29] - 表决顺序为同意、反对、弃权，主持人当场公布结果[27] 其他规定 - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[19][20] - 议事规则自股东会审议通过后生效[30] - 成员连续两次不出席视为不能履职，可建议董事会撤换[26] - 内部审计机构成员可列席，必要时邀请董事、高管等列席[32] - 必要时要求外部审计机构代表等列席并提供信息[32] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[33] - 议事规则解释权归董事会[40]

河南森源电气股份有限公司 章 程 河南森源电气股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股 份 . | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事会 . | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | 1 | 第二节 内部审计 . | | --- | | 第三节 会计师事务所的聘任. | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 | | 第二节 公告 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 有关会议召开五个交易日前报材料至深交所，无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内解聘[8] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行职责[9] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年等不得担任[4] - 受证监会行政处罚或交易所谴责批评不得担任[5] 董事会秘书职责 - 出席年度报告说明会[13] - 负责董事会会议相关事宜[15] - 负责股东会相关事宜[16] 信息发布 - 需符合真实、及时、公平原则[16] 其他 - 公司保证其参加深交所后续培训[18] - 指派人员与深交所联系事务[18] - 细则按新规范自动执行[18] - 细则由董事会审议通过生效并解释[18] - 董事会文件日期为2025年8月28日[19]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日发，资料原则上不迟于会前3日提供[4] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[5] - 审议关联交易时，过半数非关联独立董事出席且过半数通过[5] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需专门会议讨论[7] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席人员、重大事项等内容[11] - 档案保存期限不少于10年[11] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件和支持，承担费用[14] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

信息披露报刊与网站 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] 定期报告披露 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] 临时报告报送 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需报送临时报告[18] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需报送临时报告[20] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需报送临时报告[20] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需报送临时报告[20] 信息披露职责 - 公司持股5%以上的大股东负有信息披露职责[6] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] 重大事项披露 - 公司应在重大事项触及董事会决议、签署意向书或协议、董事及高管知悉等时点及时履行信息披露义务，若重大事项难以保密、已泄露或市场有传闻、证券及其衍生品种异常交易，也应及时披露[20] - 公司披露重大事件后，若事件有进展或变化且可能影响证券交易价格，应及时披露[21] 收购合并披露 - 公司收购、合并等行为导致股本总额等重大变化，应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况[22] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能影响交易时，应及时了解情况，必要时书面问询，控股股东等应配合信息披露[23] 公司治理信息披露 - 公司应按规定披露公司治理信息，包括董事会人员构成、工作评价等[25] 招股说明书披露 - 公司编制招股说明书应符合规定，公开发行证券核准后发行前公告，董事和高管对其签署书面确认意见[24] 证券发行事项 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应向证监会说明并修改或补充公告[26] 报告披露责任 - 公司董事和高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，对信息披露真实性等负责[31] 报告草拟与披露流程 - 定期报告由高管草拟，经董事会审议后由董事会秘书组织披露，董事和高管需签署书面确认意见[32] - 重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核，及时通报董事和高管[34] 说明会安排 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[40] - 公司召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知，会议时间不少于两小时[41] - 公司拟发行新股或可转换公司债券，应在发出召开股东会通知后五日内举行投资者说明会[45] 其他通知事项 - 特定对象承诺投资价值分析报告等文件在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[43] - 公司宣传计划等公开计划应在实施前至少五个工作日通知董事会秘书[39] 信息披露程序与报送 - 公司信息披露前需经提供信息单位负责人核对、董事会秘书合规性审查、证券事务部编写文稿、总经理和董事长审核同意、董事会秘书或其授权的证券事务部办理披露事务等程序[46][47][48] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记、指定信息披露媒体公告及公司注册地证监局[48] 保荐机构意见 - 保荐机构和保荐代表人须对公司投资者权益保护事项披露的真实性等发表独立意见[49] 制度实施与监督 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查、评估并在年度董事会报告中披露[49] - 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督与定期检查[51] 中小投资者沟通 - 公司应加强与中小投资者沟通，建立有效沟通渠道并定期见面[40] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[57] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告[65] 财务管理与内控 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，由内部审计机构监督[64] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[53] - 公司信息分为绝密、机密、秘密三级，不同级别确定人及知情范围不同[53][55] - 董事长、总经理等各层次人员为保密工作第一责任人，应签保密责任书[55] 信息泄漏处理 - 若未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[62] 子企业信息报告 - 各子企业法定代表人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[66][67] 内部控制评估报告 - 公司董事会在年度报告披露时，应披露内部控制自我评估报告及核实评价意见[81] 股东信息告知 - 相关股东持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司董事会[72] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[76] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[76] 档案管理 - 公司证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理[79] - 公司董事和高级管理人员等履职相关文件资料由证券事务部保管[81] 文件查阅 - 公司董事和高级管理人员等可随时查阅信息披露相关文件资料[82] - 公司股东提供相关文件后可查阅已公开信息文件资料[82] - 其他人员查阅需经公司董事会秘书同意[82] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件应送交董事会秘书并通报[83] 违规处理 - 高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[85] - 董事会秘书有权建议对信息披露违规责任人给予行政及经济处罚，但相关人员责任不能免除[87] - 公司信息披露违规被采取监管措施或通报批评、公开谴责，应检查制度并采取更正措施，处分责任人[87] 违法处罚与制度执行 - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》规定处罚[88] - 信息披露的时间和格式按中国证监会、交易所规定执行[90] - 制度中按强制性规范作出的规定，随规范修改自动执行修改后内容[90] - 公司修订制度需重新提交股东会审议通过[90] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释[90] 制度落款时间 - 制度落款时间为2025年8月28日[91]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[9] 内幕信息管理 - 董事会领导内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券部是内幕信息登记管理办事机构[3] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[27] - 制度制定日期为2025年8月28日[28] - 违反制度对责任人员处罚并追究法律责任[23]