太极计算机股份有限公司 章 程 二○二四年四月 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第四条 公司注册名称：太极计算机股份有限公司 英文全称：TAIJI COMPUTER CO.，LTD. 2 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 ...

太极计算机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案及其他法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他事项。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的 全体董事；高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 ...

财务数据 - 2023年应收账款账面余额532,639.42万元，坏账准备67,254.03万元，账面价值465,385.39万元[6] - 2023年商誉项目账面原值37,433.66万元，减值准备0元，账面价值37,433.66万元[8] - 2023年12月31日资产总计16,200,434,385.92元，较2022年增长约2.17%[20] - 2023年营业总收入91.95亿元，同比下降13.27%；净利润4.10亿元，同比增长2.31%[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 - 5.55亿元，同比下降442.59%[29] - 2023年末股本623,231,286元，资本公积802,707,087.8元等[30] - 2023年营业收入67.3681265795亿元，较上期增长11.82%；净利润1.9601937912亿元，较上期增长222.5%[37] 股权结构 - 2020年中电太极成为控股股东，合计控股太极股份16,084.11万股，占总股本38.96%[43] - 2023年底股本总数62,323.13万股[43][44] 公司运营 - 公司本期纳入合并范围的子公司共13户，较上期减少1户[46] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，会计年度自公历1月1日至12月31日止[63][61] - 公司以12个月作为营业周期及资产和负债流动性划分标准[62] - 公司2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[199]

公司基本信息 - 公司注册地址为北京市海淀区北四环中路211号，办公地址为北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园[10] - 公司的股票简称为太极股份，股票代码为002368，注册地址的邮政编码为100083[10] 公司财务状况 - 公司2023年度报告中，利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利1.81元，送红股0股[2] - 公司2023年营业收入为10,600,831,048元，较上年下降13.27%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为376,287,017.2元，较上年略有增长[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为162,332,907.38元，较上年大幅下降441.68%[11] - 公司2023年末总资产为15,855,975,359元，较上年末下降2.14%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为4,214,964,920.53元，较上年末增长22.77%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.6504元，较上年下降5.71%[11] - 公司2023年稀释每股收益为0.6504元，较上年下降5.71%[11] - 公司2023年加权平均净资产收益率为9.76%，较上年下降1.96%[11] 公司业务情况 - 公司所处行业为软件与信息技术服务业，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过3.8万家，软件业务收入达到123,258亿元，同比增长13.4%[18] - 公司主营业务包括云与数据服务、自主软件产品、行业解决方案和数字基础设施[21] - 公司核心竞争力体现在完善的自主产品体系、成熟的“云+数”服务模式、丰富的行业经验和资质品牌影响力、控股股东和实控人的支持等方面[23] 公司财务细节 - 公司2023年实现营业收入919,461.73万元，同比下降13.27%，净利润37,524.08万元，同比下降0.28%[24] - 公司云与数据服务业务实现收入104,443.53万元，较上年同期增长37%[25] - 公司2023年云与数据服务营业收入占比11.36%，同比增长37.12%[27] - 公司2023年政务行业营业收入占比46.66%，同比下降29.45%[27] - 公司2023年自主软件产品营业收入占比22.40%，同比增长13.06%[27] - 公司2023年行业解决方案营业收入占比44.50%，同比下降36.02%[27] - 公司2023年北京地区营业收入占比36.76%，同比下降2.65%[28] - 公司2023年华东区营业收入占比13.20%，同比下降33.83%[28] - 公司2023年云与数据服务行业毛利率为42.64%[29] 公司研发情况 - 公司在研发投入方面，主要研发项目包括三维可视化地理信息平台、高速公路联网收费标准化省中心系统等[34] - 公司通过太极数据湖计算与管理平台V2.0，提高了数据处理速度和数据管理的灵活性[42] - 公司研发人员数量为2,487人，占比59.77%，较上年下降3.83%[57] - 公司研发投入金额为726,386,183.12元，占营业收入比例为7.90%，较上年略有增长[57] - 公司研发投入资本化金额为313,610,192.22元，占研发投入的比例为43.17%，较上年大幅增长[57] 公司治理结构 - 公司董事、监事和高级管理人员变动情况中，肖益先生因工作调动辞去总裁和董事职务[115] - 公司董事、监事和高级管理人员变动情况中，王璞先生因连任时间满六年辞去独立董事职务[115] - 公司董事、监事和高级管理人员变动情况中，冯国宽先生因达到法定退休年龄辞去高级副总裁职务[115] - 仲恺被聘为公司总裁[116] - 王璞离任独立董事[116] - 公司现任董事、监事、高级管理人员具备专业背景和丰富工作经历[116] 公司股权结构 - 公司股份总数由591,697,969股增加到623,231,286股[doc id='192'] - 中电太极持有178,320,355股人民币普通股，占比28.61%[doc id='194'] - 华北计算技术研究所持有45,138,290股人民币普通股，占比7.24%[doc id='194'] - 中国人寿保险持有14,035,176股人民币普通股，占比2.25%[doc id='194'] - 黄崇付持有8,773,858股人民币普通股，占比1.41%[doc id='194'] - 中电科投资控股持有7,883,535股人民币普通股，占比1.26%[doc id='194'] - 香港中央结算持有7,703,213股人民币普通股，占比1.24%[doc id='194'] - 国新投资持有7,463,793股人民币普通股，占比1.20%[doc id='194'] - 姜晓丹持有6,942,965股人民币普通股，占比1.11%[doc id='194'] - 南方基金持有6,727,701股人民币普通股，占比1.08%[doc id='194']

会计政策变更 - 2024年4月17日会议审议通过会计政策变更议案[2] - 自2024年1月1日起执行《准则解释第17号》[2][3] - 变更对当期财务状况等无重大影响[5] - 董事会和监事会认为变更是合理变更[6]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] 内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[4] 制度建设 - 2023年修订《“三重一大”决策事项管理办法》《资金管控管理办法》等制度[5][8] - 2023年建立健全系列人力资源管理制度[8] 合规情况 - 2023年对外投资、重大关联交易、对外担保均按程序执行[9][10] - 2023年未发生重大会计差错更正和违规行为[11][14] 未来展望 - 未来将完善内部控制制度，规范执行，强化监督检查[22][23]

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2024-006 太极计算机股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 一、监事会会议召开情况 太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十一次会议通 知于 2024 年 4 月 3 日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于 2024 年 4 月 17 日在北京市朝阳区容达路 7 号院中国电科太极信息产业园 C 座会议中心以 现场结合通讯方式召开。 本次会议应到监事 5 位，实到监事 5 位，会议由监事会召集人胡雷先生主 持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》 监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告 ...

太极计算机股份有限公司 第七条 公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常办 事机构。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会 对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员， 同时主任委员应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董 事过半数选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员一名， ...

关联交易金额 - 2023年购买或销售产品关联交易预计253000万元，实际28175.34万元，2024年预计153000万元[2][3] - 2023年关联人财务公司存款年末余额预计300000万元，实际96606.20万元，2024年预计150000万元[3] - 2023年关联人财务公司贷款年末余额预计70000万元，实际43800万元，2024年预计68000万元[3] 资金情况 - 2023年12月31日公司在财务公司存放资金余额96606.20万元，贷款余额43800万元，利息支出2365.26万元[3] 关联方信息 - 中国电科、太极傲天、财务公司为公司关联方[5][7] 交易定价与审议 - 公司与关联方交易按市场价格定价，独立董事认为正常合理，同意提交审议[8][10][11]

独立董事履职 - 2023年独立董事商有光应参加董事会7次，现场6次通讯1次，出席股东大会2次[3] - 2023年商有光参加审计委员会应出席6次、实际6次，提名委员会应出席2次、实际2次[5] - 商有光2023年多次对公司事项发表同意意见并披露[6][7] 会议决策 - 2023年4月6日第六届董事会第八次会议通过多项关联交易议案[13] - 2023年12月8日第六届董事会第十二次会议通过对外投资暨关联交易议案[13] 人员变动 - 2023年2月28日第六届董事会第六次会议同意聘任仲恺为公司总裁[18] - 2023年3月16日仲恺经2023年第一次临时股东大会成为第六届董事会成员[18] - 2023年5月9日周一兵经2023年年度股东大会成为第六届独立董事，王璞不再担任[18] 其他事项 - 2022 - 2023年公司按时披露多份报告[14] - 2023年4月6日第六届董事会第八次会议同意聘任大华会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年4月6日第六届董事会第八次会议通过《关于2022年公司高级管理人员薪酬的议案》[17]