证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-036 太极计算机股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 李战怀 作为太极计算机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人太极计算机股份有限公司董事会提名为太极计算机股份有 限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人 与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的 要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过太极计算机股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司 董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 ...

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-032 太极计算机股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 鉴于太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律 法规、公司规章制度的有关规定，公司按法定程序开展董事会换届选举工作，具 体情况如下： 一、董事会换届选举情况 公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含 1 名职工董事）， 独立董事 3 名。公司于 2025 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的 议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》， 董事会同意提名孙亭先生、原鑫先生、胡雷先生、仲恺先生、吕灏先生为公司第 七届董事会非独立董事候选人；同意提名商有光先生、李华女士、李战怀先生为 公司第七届 ...

如否，请详细说明：_____________________________ 证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-039 太极计算机股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 太极计算机股份有限公司董事会 现就提名 商有光 为太极计算机股份有限公 司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为太极计算机股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过太极计算机股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董 事的情形。 是 □ 否 三、被提名人符合中 ...

公司股份与财务资助 - 公司设立时发行股份总数为7,378.92万股，面额股每股金额为壹元[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[4] - 股东请求相关方提起诉讼，相关方拒绝或30日内未提起，股东可自行起诉[4] 股东会与董事会职权 - 股东会可选举和更换董事并决定报酬事项[6] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配等方案[6] - 股东会对公司增减持注册资本、发行债券等作出决议[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] 会议相关规定 - 股东大会和股东会召开地点为公司住所地或通知载明地点[6] - 股东大会和股东会提供网络投票方式为股东提供便利[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内给出书面反馈意见[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[7] 董事任职资格与选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[12] 董事会运作 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[11] - 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党组织的意见[11] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[11] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[15] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[16] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[17] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[17] - 公司因特定事由解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[18]

独立董事提名 - 公司董事会提名李战怀为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并取得[3] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月无禁止任职情形[7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[8] 其他相关保证 - 被提名人担任独立董事公司数及任期合规[9] - 提名人保证声明真实准确完整并担责[10] - 提名人将对不符要求情况及时报告督促辞职[10]

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-033 太极计算机股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十二次会议 通知于 2025 年 10 月 21 日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于 2025 年 10 月 29 日在北京市朝阳区容达路 7 号院中国电科太极信息产业园 C 座会议 中心以现场结合通讯方式召开。 本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议，会议由董事长吕翊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 1 具体内容详见巨潮资讯网（http:/ ...

关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易（除担保外）超30万元由董事会审议[3] - 公司与关联法人交易（除担保外）超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[3] - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[3] - 公司为股东等关联方提供担保的关联交易均提交股东会审议[3] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议程序并披露[6] 关联交易其他规定 - 公司应在两交易日内更新关联人名单[1] - 公司按规定披露关联交易协议订立等情况[2] - 公司防止关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场标准[2] - 公司不得向控股股东等关联人提供资金[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助经相关程序审议并提交股东会[7] - 公司向关联人购买资产满足条件需说明原因等[9] 会议决议规则 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东会[10] - 董事会对关联交易决议经全体无关联关系董事过半数通过有效[21] - 股东会对关联交易表决经出席会议非关联股东表决权过半数通过有效，特别决议需三分之二以上[29] 日常关联交易处理 - 已预计全年发生额的日常关联交易超预计额按情况重新预计等[11] - 已预计全年发生额的日常关联交易主要条件变化重新预计并履行程序和披露[12] 豁免与追责 - 公司与关联方四类交易可申请豁免股东会审议，判断是否履行其他程序[13] - 关联人造成公司损失董事会采取措施并追责[14] 制度生效与解释 - 本决策制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[32] - 本制度未尽事宜按法律法规执行[15]

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，需提前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，临时会议需提前3日书面通知全体董事[18] 董事会职权 - 满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的交易，董事会有权决定，部分情况需提交股东会审议[6] - 满足单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等标准的担保，董事会有权决定[7] - 公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，且出席董事会的非关联董事人数为三人以上，董事会有权决定[7] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[13] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由过半数董事推举一名董事履行[11] 会议与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[23] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25] - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事2/3以上通过[28] 决策事项 - 占公司最近一期经审计净资产总额20%以下的对外投资（非证券投资）由董事会普通决议通过[29] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 与收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下财产的事项由董事会普通决议通过[29] - 公司最近一期经审计总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项由董事会普通决议通过[29] - 公司对外提供担保事项、证券投资决议需全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过[30] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%-50%的事项由董事会特别决议通过[31] 高管聘任 - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总裁提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高管时需向董事会提交候选人详细资料，免除职务需提交免职理由[34] 事项审议 - 公司对外投资等事项需经总裁办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[34] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[35] - 董事会对其他重大事项的审议按相关法律、规定和制度执行[35][36] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律法规等规定执行，不一致时依规定执行[38] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

人员离职与履职 - 董事、高管辞职需书面报告，公司两交易日内披露[4] - 任期届满未改选，原董事仍履职，公司六十日内补选[4] - 出现法定情形，公司解除董事、高管职务[5] 离职交接 - 离职人员5个工作日内移交文件并签署交接文件[5] - 内部审计部门监督交接并提交报告，离职人员配合核查[6] 股份转让限制 - 董事、高管离任六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职，每年转让不超所持总数25% [9] 追责机制 - 公司发现未履职，董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议，十五日内可申请复核[11]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露鉴证报告[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年等情形，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议并披露相关情况[14] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] 节余资金处理 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行相应程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过；低于500万或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额1%可豁免部分程序[24] 资金使用监管 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[17] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] 资金用途变更 - 公司存在改变募集资金用途情形，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[22] 其他规定 - 公司应确保募投项目子公司遵守募集资金管理制度[3] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则上用于主营业务[5] - 公司当年有募集资金运用，董事会需对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[26] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按进度使用并充分披露相关信息[34] - 管理或临时补充流动资金的额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，公司及时披露信息[31] - 公司应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[31] - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金需按用途变更要求履行审批和披露义务[32] - 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[34] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度规定与相关规定不一致时，以相关规定为准，未作规定适用相关规定[34] - 募集资金到账需超过一年[36] - 部分募集资金用于永久补充流动资金不影响其他募集资金项目实施[36]