独立董事提名 - 公司董事会提名李战怀为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并取得[3] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月无禁止任职情形[7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[8] 其他相关保证 - 被提名人担任独立董事公司数及任期合规[9] - 提名人保证声明真实准确完整并担责[10] - 提名人将对不符要求情况及时报告督促辞职[10]

会议信息 - 第六届董事会第二十二次会议2025年10月21日发通知，10月29日召开[2] - 会议应到董事9位，实到9位[2] 议案表决 - 《公司2025年第三季度报告》议案9票同意通过[3] - 多项修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，均9票同意[4][6][7][8][9] - 拟聘任会计师事务所议案需提交该股东大会，9票同意[14] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，9票同意[15] 人员提名 - 提名孙亭等5人为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年[10] - 提名商有光等3人为第七届董事会独立董事候选人，任期三年[13]

关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易（除担保外）超30万元由董事会审议[3] - 公司与关联法人交易（除担保外）超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[3] - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[3] - 公司为股东等关联方提供担保的关联交易均提交股东会审议[3] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议程序并披露[6] 关联交易其他规定 - 公司应在两交易日内更新关联人名单[1] - 公司按规定披露关联交易协议订立等情况[2] - 公司防止关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场标准[2] - 公司不得向控股股东等关联人提供资金[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助经相关程序审议并提交股东会[7] - 公司向关联人购买资产满足条件需说明原因等[9] 会议决议规则 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东会[10] - 董事会对关联交易决议经全体无关联关系董事过半数通过有效[21] - 股东会对关联交易表决经出席会议非关联股东表决权过半数通过有效，特别决议需三分之二以上[29] 日常关联交易处理 - 已预计全年发生额的日常关联交易超预计额按情况重新预计等[11] - 已预计全年发生额的日常关联交易主要条件变化重新预计并履行程序和披露[12] 豁免与追责 - 公司与关联方四类交易可申请豁免股东会审议，判断是否履行其他程序[13] - 关联人造成公司损失董事会采取措施并追责[14] 制度生效与解释 - 本决策制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[32] - 本制度未尽事宜按法律法规执行[15]

人员离职与履职 - 董事、高管辞职需书面报告，公司两交易日内披露[4] - 任期届满未改选，原董事仍履职，公司六十日内补选[4] - 出现法定情形，公司解除董事、高管职务[5] 离职交接 - 离职人员5个工作日内移交文件并签署交接文件[5] - 内部审计部门监督交接并提交报告，离职人员配合核查[6] 股份转让限制 - 董事、高管离任六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职，每年转让不超所持总数25% [9] 追责机制 - 公司发现未履职，董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议，十五日内可申请复核[11]

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，需提前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，临时会议需提前3日书面通知全体董事[18] 董事会职权 - 满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的交易，董事会有权决定，部分情况需提交股东会审议[6] - 满足单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等标准的担保，董事会有权决定[7] - 公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，且出席董事会的非关联董事人数为三人以上，董事会有权决定[7] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[13] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由过半数董事推举一名董事履行[11] 会议与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[23] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25] - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事2/3以上通过[28] 决策事项 - 占公司最近一期经审计净资产总额20%以下的对外投资（非证券投资）由董事会普通决议通过[29] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 与收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下财产的事项由董事会普通决议通过[29] - 公司最近一期经审计总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项由董事会普通决议通过[29] - 公司对外提供担保事项、证券投资决议需全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过[30] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%-50%的事项由董事会特别决议通过[31] 高管聘任 - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总裁提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高管时需向董事会提交候选人详细资料，免除职务需提交免职理由[34] 事项审议 - 公司对外投资等事项需经总裁办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[34] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[35] - 董事会对其他重大事项的审议按相关法律、规定和制度执行[35][36] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律法规等规定执行，不一致时依规定执行[38] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露鉴证报告[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年等情形，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议并披露相关情况[14] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] 节余资金处理 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行相应程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过；低于500万或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额1%可豁免部分程序[24] 资金使用监管 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[17] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] 资金用途变更 - 公司存在改变募集资金用途情形，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[22] 其他规定 - 公司应确保募投项目子公司遵守募集资金管理制度[3] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则上用于主营业务[5] - 公司当年有募集资金运用，董事会需对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[26] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按进度使用并充分披露相关信息[34] - 管理或临时补充流动资金的额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，公司及时披露信息[31] - 公司应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[31] - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金需按用途变更要求履行审批和披露义务[32] - 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[34] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度规定与相关规定不一致时，以相关规定为准，未作规定适用相关规定[34] - 募集资金到账需超过一年[36] - 部分募集资金用于永久补充流动资金不影响其他募集资金项目实施[36]

非日常交易披露标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[1] - 交易标的主营业务收入等多项指标满足条件需及时披露[3] 非日常交易股东会审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[3] - 交易标的营业收入等多项指标满足条件需提交审议[3]

控股股东信息披露 - 持有、控制公司 5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[6] - 声明事项变化应在五个交易日内提交最新资料[11] - 新控股股东、实际控制人应在完成变更一个月内完成声明及备案[11] 控股股东股份出售 - 预计未来六个月内出售达公司股份总数 5%，应提前二日公告[18] - 未公告，任意连续六个月内出售不得超 5%[19] 限售股份流通 - 限售股份上市流通适用相关规定[22] - 上市流通前不得操纵股价[24] - 出售已解除限售股份应遵守承诺[24]

投资审议标准 - 对外股权投资达最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[6] - 对外股权投资达最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议并披露[8] 投资审批与实施 - 未达审议标准的对外投资事项由总裁办公会审批[9] - 投资管理部门负责项目可行性研究与评估及立项备案[11] - 财务部门负责对外投资财务管理及筹措资金等工作[12] - 获批后由授权部门或人员实施，签合同前不得付款[14] - 用实物或无形资产投资需经资产评估机构评估[14] 投资后续管理 - 项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[14] - 对外投资收回、转让、核销等需经决议通过[17] - 项目终止时需全面清查被投资单位财产等[17] - 核销对外投资应取得相关法律文书和证明文件[17] - 财务部门审核处置资料并及时会计处理[17] - 投资管理部门跟踪评价并出具报告[19] 投资监督与制度说明 - 内部审计部门对投资活动行使监督检查权[20] - 重要投资事项发生后及时审计[20] - 制度未尽事宜按规定执行[22] - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数[24] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[24]

融资决策适用范围 - 适用于首次公开发行股票、发行新股、发行公司债券、借款等融资行为决策[1] 融资审批流程 - 首次公开发行股票或发行新股、发行公司债券由董事会讨论通过，提请股东会审批[1] - 年度借款额度由财务部拟定，经总裁办公会、董事会、股东会讨论通过[2] - 未在预算中批准的借款按占净资产比例分由总裁办公会、董事会、股东会决定[2] 其他规定 - 连续3个月内借款金额累计计算适用审批权限[3] - 董事会审议重大融资议案应关注条件、分析利弊、确定方案[3] - 借款涉及担保由批准借款的机构同时审批[3]