人员提名 - 李华被提名为太极计算机第七届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 需有注册会计师资格等条件，或有经济管理高级职称且在相关岗位5年以上全职工作经验[6] - 本人及直系亲属有持股、任职等方面限制条件[6][8] 声明签署 - 2025年10月29日李华签署声明[11]

独立董事提名 - 李战怀被提名为太极计算机第七届董事会独立董事候选人[2] - 李战怀未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[3] 任职条件 - 以会计专业人士被提名，需具备注册会计师资格等条件[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] 合规承诺 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，承担法律责任[9]

董事会换届 - 公司2025年10月29日召开会议审议换届选举议案[2] - 董事会同意提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 董事选举需股东大会审议，任期三年[3] 独立董事情况 - 商有光为会计专业人士，李华和商有光已取得资格证书[4] - 李战怀未取证，承诺参加培训取得证明[4] 董事任职信息 - 孙亭45岁，任中电太极党委副书记等职[6] - 原鑫44岁，任十五所副所长[7] - 胡雷47岁，任中电太极总会计师等职[8] 股份持有情况 - 吕灏直接持有公司11,199股股份[11] - 仲恺等未直接或间接持股[10][13][15][18]

董事会提名 - 公司董事会提名商有光为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需满足多项任职要求，如无《公司法》规定不得担任董事情形等[2][3][4][5] 持股限制 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合相关规定[6] 其他限制 - 被提名人近十二个月无相关限制情形，近三十六个月未受特定处分等[7][8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，授权报送并担责[9][10]

公司股份与财务资助 - 公司设立时发行股份总数为7,378.92万股，面额股每股金额为壹元[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[4] - 股东请求相关方提起诉讼，相关方拒绝或30日内未提起，股东可自行起诉[4] 股东会与董事会职权 - 股东会可选举和更换董事并决定报酬事项[6] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配等方案[6] - 股东会对公司增减持注册资本、发行债券等作出决议[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] 会议相关规定 - 股东大会和股东会召开地点为公司住所地或通知载明地点[6] - 股东大会和股东会提供网络投票方式为股东提供便利[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内给出书面反馈意见[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[7] 董事任职资格与选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[12] 董事会运作 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[11] - 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党组织的意见[11] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[11] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[15] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[16] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[17] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[17] - 公司因特定事由解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[18]

独立董事提名 - 公司董事会提名李战怀为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并取得[3] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月无禁止任职情形[7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[8] 其他相关保证 - 被提名人担任独立董事公司数及任期合规[9] - 提名人保证声明真实准确完整并担责[10] - 提名人将对不符要求情况及时报告督促辞职[10]

会议信息 - 第六届董事会第二十二次会议2025年10月21日发通知，10月29日召开[2] - 会议应到董事9位，实到9位[2] 议案表决 - 《公司2025年第三季度报告》议案9票同意通过[3] - 多项修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，均9票同意[4][6][7][8][9] - 拟聘任会计师事务所议案需提交该股东大会，9票同意[14] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，9票同意[15] 人员提名 - 提名孙亭等5人为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年[10] - 提名商有光等3人为第七届董事会独立董事候选人，任期三年[13]

关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易（除担保外）超30万元由董事会审议[3] - 公司与关联法人交易（除担保外）超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[3] - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[3] - 公司为股东等关联方提供担保的关联交易均提交股东会审议[3] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议程序并披露[6] 关联交易其他规定 - 公司应在两交易日内更新关联人名单[1] - 公司按规定披露关联交易协议订立等情况[2] - 公司防止关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场标准[2] - 公司不得向控股股东等关联人提供资金[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助经相关程序审议并提交股东会[7] - 公司向关联人购买资产满足条件需说明原因等[9] 会议决议规则 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东会[10] - 董事会对关联交易决议经全体无关联关系董事过半数通过有效[21] - 股东会对关联交易表决经出席会议非关联股东表决权过半数通过有效，特别决议需三分之二以上[29] 日常关联交易处理 - 已预计全年发生额的日常关联交易超预计额按情况重新预计等[11] - 已预计全年发生额的日常关联交易主要条件变化重新预计并履行程序和披露[12] 豁免与追责 - 公司与关联方四类交易可申请豁免股东会审议，判断是否履行其他程序[13] - 关联人造成公司损失董事会采取措施并追责[14] 制度生效与解释 - 本决策制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[32] - 本制度未尽事宜按法律法规执行[15]

人员离职与履职 - 董事、高管辞职需书面报告，公司两交易日内披露[4] - 任期届满未改选，原董事仍履职，公司六十日内补选[4] - 出现法定情形，公司解除董事、高管职务[5] 离职交接 - 离职人员5个工作日内移交文件并签署交接文件[5] - 内部审计部门监督交接并提交报告，离职人员配合核查[6] 股份转让限制 - 董事、高管离任六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职，每年转让不超所持总数25% [9] 追责机制 - 公司发现未履职，董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议，十五日内可申请复核[11]

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，需提前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，临时会议需提前3日书面通知全体董事[18] 董事会职权 - 满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的交易，董事会有权决定，部分情况需提交股东会审议[6] - 满足单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等标准的担保，董事会有权决定[7] - 公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，且出席董事会的非关联董事人数为三人以上，董事会有权决定[7] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[13] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由过半数董事推举一名董事履行[11] 会议与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[23] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25] - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事2/3以上通过[28] 决策事项 - 占公司最近一期经审计净资产总额20%以下的对外投资（非证券投资）由董事会普通决议通过[29] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 与收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下财产的事项由董事会普通决议通过[29] - 公司最近一期经审计总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项由董事会普通决议通过[29] - 公司对外提供担保事项、证券投资决议需全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过[30] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%-50%的事项由董事会特别决议通过[31] 高管聘任 - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总裁提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高管时需向董事会提交候选人详细资料，免除职务需提交免职理由[34] 事项审议 - 公司对外投资等事项需经总裁办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[34] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[35] - 董事会对其他重大事项的审议按相关法律、规定和制度执行[35][36] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律法规等规定执行，不一致时依规定执行[38] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]