募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露鉴证报告[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年等情形，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议并披露相关情况[14] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] 节余资金处理 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行相应程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过；低于500万或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额1%可豁免部分程序[24] 资金使用监管 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[17] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] 资金用途变更 - 公司存在改变募集资金用途情形，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[22] 其他规定 - 公司应确保募投项目子公司遵守募集资金管理制度[3] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则上用于主营业务[5] - 公司当年有募集资金运用，董事会需对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[26] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按进度使用并充分披露相关信息[34] - 管理或临时补充流动资金的额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，公司及时披露信息[31] - 公司应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[31] - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金需按用途变更要求履行审批和披露义务[32] - 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[34] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度规定与相关规定不一致时，以相关规定为准，未作规定适用相关规定[34] - 募集资金到账需超过一年[36] - 部分募集资金用于永久补充流动资金不影响其他募集资金项目实施[36]

非日常交易披露标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[1] - 交易标的主营业务收入等多项指标满足条件需及时披露[3] 非日常交易股东会审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[3] - 交易标的营业收入等多项指标满足条件需提交审议[3]

控股股东信息披露 - 持有、控制公司 5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[6] - 声明事项变化应在五个交易日内提交最新资料[11] - 新控股股东、实际控制人应在完成变更一个月内完成声明及备案[11] 控股股东股份出售 - 预计未来六个月内出售达公司股份总数 5%，应提前二日公告[18] - 未公告，任意连续六个月内出售不得超 5%[19] 限售股份流通 - 限售股份上市流通适用相关规定[22] - 上市流通前不得操纵股价[24] - 出售已解除限售股份应遵守承诺[24]

投资审议标准 - 对外股权投资达最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[6] - 对外股权投资达最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议并披露[8] 投资审批与实施 - 未达审议标准的对外投资事项由总裁办公会审批[9] - 投资管理部门负责项目可行性研究与评估及立项备案[11] - 财务部门负责对外投资财务管理及筹措资金等工作[12] - 获批后由授权部门或人员实施，签合同前不得付款[14] - 用实物或无形资产投资需经资产评估机构评估[14] 投资后续管理 - 项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[14] - 对外投资收回、转让、核销等需经决议通过[17] - 项目终止时需全面清查被投资单位财产等[17] - 核销对外投资应取得相关法律文书和证明文件[17] - 财务部门审核处置资料并及时会计处理[17] - 投资管理部门跟踪评价并出具报告[19] 投资监督与制度说明 - 内部审计部门对投资活动行使监督检查权[20] - 重要投资事项发生后及时审计[20] - 制度未尽事宜按规定执行[22] - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数[24] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[24]

融资决策适用范围 - 适用于首次公开发行股票、发行新股、发行公司债券、借款等融资行为决策[1] 融资审批流程 - 首次公开发行股票或发行新股、发行公司债券由董事会讨论通过，提请股东会审批[1] - 年度借款额度由财务部拟定，经总裁办公会、董事会、股东会讨论通过[2] - 未在预算中批准的借款按占净资产比例分由总裁办公会、董事会、股东会决定[2] 其他规定 - 连续3个月内借款金额累计计算适用审批权限[3] - 董事会审议重大融资议案应关注条件、分析利弊、确定方案[3] - 借款涉及担保由批准借款的机构同时审批[3]

独立董事构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员不得担任独立董事[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚的不得被提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名[10] 提名规则 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[12] - 提名人不得提名利害关系密切人员为候选人[12] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，连任不得超六年[15] 职责与权限 - 独立董事在审计等委员会中应占二分之一以上比例并担任召集人[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 两名及以上独立董事提议延期董事会会议，董事会应采纳[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[23] 履职要求 - 独立董事发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 沟通机制 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[26] 述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[26] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[28] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[29] 履职保障 - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告，履职信息应及时披露[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度，给予相适应津贴[30] 制度实施 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后实施，由董事会负责解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[12] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[25] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[8] - 最近十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[8] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[18] - 单独或合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会可提名董事候选人，独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行总股份1%以上的股东提出[19] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[41] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26][33] - 股东会作出普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊情况需2/3以上通过[47] 其他规定 - 股东会会议日期和股权登记日应为交易日，登记日与会议日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[27] - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[37] - 股东或股东代理人在审议议题时可提出质询，董事、高级管理人员应作出解释说明，主持人在特定情形下可拒绝回答质询[37] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[52][54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[61] - 股东会决议执行情况由总裁向董事会报告，董事会向下次股东会报告[62] - 董事会应在章程及股东会授权范围内行使职权，超权限报股东会批准[64] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定执行[64] - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施，由董事会负责解释[68]

公司基本信息 - 公司于2010年3月12日在深交所上市，首次发行2,500万股[6] - 公司注册资本为62,323.1286万元，已发行股份数相同[7][12] - 设立时信息产业部电子第十五研究所等股东认购股份及占比情况[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 特定情形收购本公司股份不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职、上市交易、离职后股份转让限制[19] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[21] - 股东会、董事会决议有瑕疵，股东可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[36][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 分拆所属子公司上市等提案需特殊表决通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，每年至少召开两次会议[81][83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[83] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议由全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[84] 利润分配相关规定 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[110] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[112] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事审议后提交股东会特别决议通过[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定相关事宜[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[126][127][129]

审计机构聘任 - 公司拟聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 该议案已通过相关会议审议，尚需股东大会审议[3] 天健所情况 - 2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告注会904人[4] - 2024年业务总收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券收入14.65亿元[4] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业54家[4] - 2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] 天健所风险 - 在华仪电气案中承担5%连带责任[5] - 近三年受行政处罚4次等，67名人员受罚多次[6] 前任审计情况 - 前任大华所2024年为公司出具标准无保留意见审计报告[9]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为10.83亿元，同比下降37.18%[3] - 年初至报告期末营业收入为48.65亿元，同比增长12.15%[3] - 公司营业总收入为48.65亿元，同比增长12.2%[15] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-560.02万元，同比下降104.29%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为404.65万元，同比增长114.31%[3] - 公司净利润为1142.92万元，相比上年同期的净亏损2611.50万元实现扭亏为盈[16] - 归属于母公司股东的净利润为404.65万元，相比上年同期的净亏损2827.72万元实现扭亏为盈[16] - 公司基本每股收益为0.0065元，相比上年同期的-0.0454元实现增长[17] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本为35.64亿元，同比增长15.6%[15] - 年初至报告期末研发费用为1.74亿元，同比增长67.30%，主要因研发项目费用化投入增加[6] - 研发费用为1.74亿元，同比增长67.3%[16] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-18.09亿元，同比下降13.22%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为负18.09亿元，较上年同期的负15.97亿元净流出扩大13.2%[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金为46.56亿元，同比增长1.9%[18] - 投资活动现金流出小计为1.975亿元，较上年同期的1.084亿元增长82.2%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.974亿元，较上年同期的-1.080亿元净流出扩大82.7%[19] - 购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金为1.975亿元[19] - 年初至报告期末购建长期资产支付的现金为1.98亿元，同比增长82.22%，主要因资产购置增加[8] - 筹资活动现金流入小计为27.42亿元，其中取得借款收到的现金为27.34亿元[19] - 偿还债务支付的现金为17.66亿元，较上年同期的10.05亿元增长75.7%[19] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1.110亿元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为8.487亿元，较上年同期的11.13亿元下降23.7%[19] - 现金及现金等价物净增加额为-11.57亿元，上年同期为-5.925亿元[19] - 期末现金及现金等价物余额为9.516亿元[19] 资产与负债状况 - 报告期末货币资金为10.02亿元，较年初下降55.40%，主要因执行合同支出所致[6] - 公司期末货币资金为10.02亿元，较期初的22.46亿元减少12.44亿元[12] - 公司期末应收账款为48.22亿元，较期初的46.15亿元增加2.07亿元[12] - 公司期末存货为27.49亿元，较期初的26.68亿元增加0.81亿元[12] - 报告期末短期借款为28.64亿元，较年初增长43.08%，主要因短期贷款增加所致[6] - 公司期末短期借款为28.64亿元，较期初的20.02亿元增加8.62亿元[13] - 公司期末应付账款为41.63亿元，较期初的50.41亿元减少8.78亿元[13] - 公司期末合同负债为10.80亿元，较期初的14.84亿元减少4.04亿元[13] - 公司资产总计为152.32亿元，较期初的160.12亿元减少7.80亿元[13] - 公司总资产为150.32亿元，较期初的160.12亿元下降6.1%[14] - 公司负债合计为96.70亿元，较期初的104.11亿元下降7.1%[14] 投资收益 - 年初至报告期末投资收益为-1388.46万元，同比减少95.17%，主要因投资的公司利润减少[6] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为54,847户[9] - 控股股东中电太极（集团）有限公司持股比例为29.95%，持股数量为186,633,167股[9] - 第二大股东华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）持股比例为7.24%，持股数量为45,138,290股[9] 其他重要事项 - 公司第三季度财务会计报告未经审计[20]