交易方案概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.18亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品，年产能达电解铝645.9万吨、氧化铝1900万吨，属于有色金属冶炼和压延加工业[10][12] - 交易采用资产基础法评估，标的净资产评估增值率48.62%，最终交易价格对应PB约1.49倍[39] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价的80%，总发行量118.95亿股[36][38] - 主要交易对方魏桥铝电将获得113.35亿股，锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[41][42] - 交易完成后上市公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东[13][14] 战略协同效应 - 交易将推动公司从单一铝加工向"电解铝-氧化铝-深加工"全产业链转型，营收规模从34.86亿元跃升至1503.36亿元[12][16] - 标的公司拥有全球领先的600kA电解槽技术及绿色能源体系，与上市公司现有业务形成垂直整合[31][32] - 交易后上市公司归母净利润从-0.69亿元提升至180.82亿元，加权ROE从-3.46%升至35.57%[16][18] 行业政策背景 - 国家出台《铝产业高质量发展实施方案》鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[29][34] - 中国电解铝行业产能天花板为4500万吨/年，2024年产量4346万吨，供需处于紧平衡状态[30] - 新能源汽车、光伏等新兴领域对铝产品需求持续增长，2024年中国原铝消费量占全球62.2%[30] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长3354%至1080.26亿元，资产负债率从37.33%升至58.62%[16] - 备考数据显示2024年营收增速达4212%，主要受益于标的公司电解铝业务的规模效应[16] - 关联采购占比从交易前的64.16%降至交易后的3.14%，同业竞争问题将彻底解决[27][32]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－025 山东宏创铝业控股股份有限公司 第六届董事会 2025 年第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2025 年第三次临时会议于 2025 年 5 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方 式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 19 日通过书面、传真、电子邮件、电话及 其他口头方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长杨丛 森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛 森回避表决。 公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称"标的 公司"或"宏拓实业"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次发行股份购 买资产"）。 根据《中华人 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称" 《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以 下简称" 《监管指引第9号》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产 ...

每经记者｜范芊芊 每经编辑｜马子卿 并购重组 健康元：丽珠集团拟15.87亿元收购越南IMP公司64.81%股权 健康元公告称，控股子公司丽珠集团之全资附属公司LIAN SGP拟以57308亿越南盾（折合人民币约 15.87亿元）收购越南上市公司IMP（Imexpharm Corporation）64.81%股份。交易完成后，标的公司将成 为健康元合并报表范围内的附属公司。 宏创控股：公司拟购买山东宏拓实业100%股权 大千生态公告称，公司股东安徽新华发行（集团）控股有限公司计划通过集中竞价、大宗交易方式减持 公司股票不超过407.16万股，不超过公司总股本的3%；副总经理王正安计划通过集中竞价方式减持公 司股票不超过41.08万股，减持比例不超过公司总股本的0.3%。 商络电子：持股5%以上股东谢丽拟减持不超过350万股 商络电子公告称，公司持股5%以上股东谢丽计划在公告披露日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞 价交易或大宗交易方式减持其持有的不超过350万股公司股份，占剔除回购专用账户股份后公司总股本 的0.51%。 风险事项 舒泰神：公司多个在研项目属于创新型生物制品，相关在研项目正在推进中 舒泰神 ...

交易概述 - 宏创控股拟以发行股份方式收购宏拓实业100%股权 交易对价约635亿元 创A股并购规模新纪录 [1] - 交易完成后宏创控股将覆盖铝产品全产业链 2024年注入资产利润规模超百亿元 [1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准 目前董事会已通过草案 [1] 交易结构 - 收购定价每股5.34元 向魏桥铝电等交易方发行约118.95亿股新股支付对价 [2] - 交易完成后宏创控股资产规模突破千亿 净利润由负转正至百亿元以上 [2] - 宏拓实业原为中国宏桥(1378HK)核心资产 交易将解决同业竞争问题 [2] 标的资产竞争力 - 宏拓实业为电解铝/氧化铝/铝深加工全链条企业 电解铝年产能645万吨(占全国15%) 氧化铝年产能1900万吨 [3] - 2024年宏拓实业营收1492.89亿元(+15.77%) 净利润181.44亿元(+168.91%) 资产总额1050.43亿元 [4] - 电解铝产能位列全国民企第一 在4500万吨行业产能天花板下具备稀缺性 [3] 协同效应 - 交易后宏创控股ROE由负转正至近40% EPS达1.39元/股 [4] - 中国宏桥近五年平均股息支付率超50% 高分红基因将注入上市公司 [5] - 产业链垂直整合将强化水电铝低碳模式与智能化升级优势 [5] 行业地位重塑 - 交易后宏创控股将成为继中国铝业后A股第二家千亿级铝业上市公司 [7] - 国内电解铝建成产能4462万吨/年 已接近天花板 未来供给缺口50-130万吨 [8] - 近五年中国电解铝消费量CAGR达4.18% 高于全球增速 [8] 绿色转型 - 宏拓实业多次获工信部能效"领跑者"称号 颗粒物排放控制在2mg/m³(优于国标) [9] - 拥有全球首条600kA电解槽技术 智能工厂项目入选工信部卓越级示范 [10] - 产能将向云南清洁能源基地转移 构建"绿电铝一体化"生产体系 [10]

宏创控股：拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济 南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的宏拓实业100%股权，交易作价为635.18亿元。 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宏创控股 股票代码：002379 收购人名称：山东魏桥铝电有限公司 住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路 一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司 住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一 致行动人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘 要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 通过任何其他方式增加或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益 的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。 ...

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动前，山东宏桥为上市公司控股股东，持有上市公司22.98%股份， 张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次权益变动后， 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－028 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买山东 魏桥铝电有限公司（以下简称"魏桥铝电"）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"嘉汇投资"）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称"东方资 管"）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称"中信金融资产"）、天津 聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"聚信天昂"）、宁波信铝企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波信铝"）、济南宏泰投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"济南宏泰"）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"君岳投资"）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾 问"）接受宏创控股的委托，担任宏创控股本次交易的独立财务顾问。 中信建投证券作为独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三 十条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定情形的核查意见 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"宏 创控股"）拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资 合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产 管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝 企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君 岳投资合伙企业（有限合伙 ...