交易概述 - 宏创控股拟向宏拓实业现有股东发行新股以购买其持有的目标股份 [1] - 宏创控股将发行118.95亿股新股 [1] - 本次交易预计于2026年1月13日完成，届时新股将在深圳证券交易所上市 [1] 交易相关方 - 宏拓实业的现有股东包括魏桥铝电 [1] - 交易涉及中国宏桥的关联公司宏创控股 [1]

公司名称变更 - 公司董事会审议并通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》[1] - 公司拟将名称由“宏创控股”变更为“山东宏桥铝业控股股份有限公司”[1] - 公司证券简称拟由“宏创控股”变更为“宏桥控股”[1]

公司名称变更 - 公司董事会审议并通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》[1] - 公司拟将名称由“宏创控股”变更为“山东宏桥铝业控股股份有限公司”[1] - 公司证券简称拟由“宏创控股”变更为“宏桥控股”[1]

公司股权结构重大变动 - 公司完成发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权 [1] - 交易前，控股股东为山东宏桥，持股比例为22.98%，实际控制人为张波等人 [1] - 交易后，公司总股本增加至130.31亿股 [1] - 交易后，魏桥铝电持有公司113.35亿股，持股比例达86.98%，成为新的控股股东 [1] - 交易后，山东宏桥的持股比例下降至2% [1] - 交易前后，公司的实际控制人未发生变更，仍为张波等人 [1]

公司名称及证券简称变更 - 公司拟将中文名称由“山东宏创铝业控股股份有限公司”变更为“山东宏桥铝业控股股份有限公司” [1] - 公司拟将中文证券简称由“宏创控股”变更为“宏桥控股” [1] - 公司的英文名称及英文简称也将相应进行变更 [1] - 此次变更后，公司的证券代码将保持不变 [1] 变更目的 - 变更名称及证券简称是为了突出公司的主营业务 [1] - 变更旨在重塑企业的品牌形象 [1] - 变更旨在提升公司的品牌影响力 [1]

权益变动 - 2025年12月31日公司获中国证监会同意发行股份购买资产注册申请[2] - 变动前山东宏桥持股261,096,605股，占比22.98%，总股本113,637.38万股[4][7] - 变动后公司总股本增至13,031,118,202股，魏桥铝电持股占比86.98%，山东宏桥占比2.00%[5] - 变动后嘉汇投资、东方资管、中信金融资产分别持股占比0.77%、0.72%、0.72%[7] - 变动后控股股东变更为魏桥铝电，实际控制人不变[5]

交易基本信息 - 公司以发行股份方式购买标的公司100%股权，交易完成后成全资子公司[11] - 发行股份为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行价格为5.34元/股[13] - 发行对象为魏桥铝电等9家公司[16] 交易金额及股权情况 - 交易金额为635.1793538009亿元，以发行股份支付[17] - 魏桥铝电持有标的公司95.295%股权，对价605.2920500115亿元[18] - 嘉汇投资等多家公司按持股比例获相应对价[18][20] - 向各交易对方发行股份总数量为11,894,744,449股[21] 评估及锁定期情况 - 资产基础法评估标的公司100%股权价值增值率48.62%，收益法增值率73.81%[19] - 魏桥铝电股份锁定期36个月，其他12个月，山东宏桥已持股份锁定期18个月[23] 过渡期间及后续事项 - 标的公司过渡期间盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[24][25] - 2025年12月31日标的资产过户完成，公司持有宏拓实业100%股权[34] - 截至2025年12月31日，公司变更后注册资本和股本均为13,031,118,202元[35] - 公司需办理工商变更登记或备案等多项手续[41] 交易合规及完成情况 - 交易方案符合法律法规，已履行必要程序，合法有效可实施[44] - 标的资产过户及发行股份购买资产相关手续已完成，过渡期损益审计待完成[44]

交易方案 - 上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后成全资子公司[11] - 发行人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点深交所[12] - 发行价格为5.34元/股[13] 交易金额与股份 - 标的公司100%股权交易金额为6351793.54万元，由发行股份支付[17] - 魏桥铝电获支付对价60529205001.15元，获发行股份11335057116股[18][21] - 嘉汇投资获支付对价534674644.18元，获发行股份100126337股[18][21] - 本次发行股份总数量为11894744449股[21] 交易评估 - 资产基础法评估标的公司股权增值率48.62%，收益法增值率73.81%[19] 交易影响 - 标的公司相关指标占上市公司2024年度指标比例高，构成重大资产重组[28][29] 锁定期 - 魏桥铝电股份锁定期36个月，其他交易对方12个月，山东宏桥18个月[24] 过渡损益与利润 - 过渡期间盈利交易对方按比例享有，亏损魏桥铝电现金补足[25] - 交易完成后滚存未分配利润新老股东按持股比例共享[27] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，关联方回避表决[30] - 不构成重组上市[31][33] 交易进度 - 2025年12月31日标的资产过户完成，上市公司持股100%[36] - 截至该日，上市公司变更后注册资本和股本为13031118202元[37] - 2026年1月6日中登公司受理新增股份登记申请[38] 后续工作 - 需办理工商变更登记、履行协议承诺、审计过渡期损益、履行信披义务[43] 交易合规性 - 方案符合规定，已履行必要程序，资产过户等已完成[46] - 过渡期损益专项审计待完成[46] - 实施中无重大差异，董高人员未变，无资金占用和担保情形[46] - 各方履行协议无违约，后续办理无实质障碍[46]

交易进展 - 2025年12月31日收到发行股份购买资产注册批复[5] - 已获公司董事会等批准授权[8] - 宏拓实业100%股权已过户至公司名下[9] 资本数据 - 截至2025年12月31日变更后累计注册资本和实收资本均为130.31118202亿元[11] - 2026年1月6日深交所受理向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为118.94744449亿股[12] - 交易完成后公司总股本为130.31118202亿股[12] 后续事项 - 上市公司需办理变更登记或备案手续[19] - 相关各方需继续履行协议及承诺事项[19] - 需根据专项审计确定过渡期标的公司损益并执行约定[20] - 上市公司需继续履行信息披露义务[20]

发行股份情况 - 发行股份购买资产新增股份发行价格为5.34元/股[6] - 新增股份上市数量为11,894,744,449股，上市日期为2026年1月13日[6] - 新增股份性质为限售流通股[6] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[23] - 本次发行股份总数量为118.94744449亿股[31] 交易价格与股权比例 - 公司通过发行股份购买标的公司100%股权，交易价格为635.1793538009亿元[22][28][29] - 魏桥铝电获股份支付对价605.2920500115亿元，对应标的公司股权比例为95.295%[29] - 嘉汇投资获股份支付对价5.3467464418亿元，对应标的公司股权比例为0.842%[29] 锁定期安排 - 魏桥铝电取得的上市公司股份锁定期36个月，特定条件下延长6个月[33] - 除魏桥铝电外交易对方取得的股份锁定期12个月[35] - 山东宏桥已持股份自交易实施完毕起18个月内不得转让[35] 交易进展 - 2025年12月31日标的公司100%股权过户至上市公司名下[41] - 截至2025年12月31日，上市公司变更后注册资本和股本均为13,031,118,202元[43] - 截至核查意见出具日，交易已取得必要批准或授权，标的资产过户手续办理完毕，新增股份登记手续完成[53][54][55] 股东变化 - 发行前控股股东为山东宏桥，发行后控股股东变更为魏桥铝电，实际控制人未变[62] - 交易前山东宏桥持股261,096,605股，占比22.98%；交易后持股不变，占比降至2.00%[67] 财务数据 - 2025年5月31日，交易前资产总计302,278.26万元，交易后为11,560,600.10万元，增长率3724.49%[70] - 2024年度，交易前营业收入348,622.27万元，交易后为15,033,598.60万元，增长率4212.29%[71] - 2025年1 - 5月，关联采购占营业成本的比例将由85.33%降低至53.73%[76] 应对措施 - 公司拟加快标的公司整合、完善公司治理和利润分配政策应对即期回报摊薄风险[84,85,86,87] 其他信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券和中信建投证券[99][100] - 法律顾问为北京市天元律师事务所[101] - 审计机构为信永中和会计师事务所[102]