市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买宏拓实业100%股权，预计构成重大资产重组和关联交易[2] - 魏桥铝电直接持有宏拓实业约95.295%股权[4] - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业股权，已签意向性协议[6] 时间安排 - 公司证券自2024年12月23日开市起停牌，预计2024年1月7日前披露交易方案[2] - 若未按时披露，最晚于2024年1月7日开市起复牌并终止筹划，至少1个月内不再筹划[3] 宏拓实业情况 - 宏拓实业注册资本787,032.5万元，成立于2016年11月17日[5] - 截至2024年11月30日，宏拓实业净资产约为472.14亿元（未经审计）[5] 交易进展 - 本次交易处于筹划阶段，具体方案尚在商讨论证，需履行决策程序并经监管机构批准[8]

市场扩张和并购 - 山东宏创铝业控股拟筹划发行股份购买资产事项[1] 其他新策略 - 公司股票于2024年12月23日开市起临时停牌[1] - 待披露相关公告后复牌[1]

审计机构与人员变更 - 公司2024年聘任大信事务所为财务报告及内控审计机构[1] - 原签字注册会计师赵衍刚由王丽娟接替[1] 新注册会计师情况 - 王丽娟2013年成注册会计师，2011年起从事上市公司审计业务[2] - 王丽娟近三年无执业违规，无违反独立性要求[2][3] 变更影响与报备 - 变更工作有序交接，不影响2024年度审计[4] - 报备文件含事务所告知函、注册会计师证照等[5]

北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 641 号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中 现场会议于 2024 年 11 月 29 日在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三 号干渠桥以北公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受 公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出 席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第六届 董事会 2024 年第六次临时会议决议公告》《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召 开 20 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代表214人，代表股份331,915,478股，占比29.2083%[5] - 现场出席3人，代表股份277,079,339股，占比24.3828%[5] - 网络投票211人，代表股份54,836,139股，占比4.8255%[5] - 中小股东及代表213人，代表股份70,818,873股，占比6.2320%[5] 议案表决情况 - 《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》同意69,734,873股，占比98.4693%[6] - 《关于调整及增加公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》同意69,760,573股，占比98.5056%[7] - 《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》同意69,402,373股，占比97.9998%[8] - 《关于公司及子公司开展商品衍生品业务的议案》同意330,875,978股，占比99.6868%[8] - 《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》同意330,835,478股，占比99.6746%[9] 股东大会合法性 - 律师认为股东大会程序及结果合法有效[11]

关联交易额度 - 公司拟调整及增加2024年度日常关联交易额度预计不超过19100万元[4] - 调整后2024年度预计日常关联交易总额为267920万元，较调整前增加19100万元[5][7] - 截止2024年10月31日，关联交易已发生金额为212685.48万元，上年发生金额为215514.56万元[7] 关联公司业绩 - 2024年1 - 9月，山东宏拓实现营业收入7659290.05万元，净利润29896.72万元[9] - 2024年1 - 9月，邹平宏发实现营业收入851838.58万元，净利润2932.40万元[12] - 2024年1 - 9月，邹平汇盛营收1164239.45万元，净利润100460.01万元[14][15] - 2024年1 - 9月，滨州宏诺营收697201.67万元，净利润44105.56万元[17][18] - 2024年1 - 9月，沾化汇宏营收1164982.48万元，净利润137153.69万元[20][21] - 2024年1 - 9月，滨州绿动营收510887.84万元，净利润33744.67万元[23][24] 关联公司资产 - 截至2024年9月30日，山东宏拓资产总额9599323.32万元，负债总额6038549.54万元，净资产3560773.78万元[8] - 截至2024年9月30日，邹平宏发资产总额934828.45万元，负债总额837165.39万元，净资产97663.06万元[11] - 截至2024年9月30日，邹平汇盛资产总额1376165.54万元，负债425156.84万元，净资产951008.70万元[14][15] - 截至2024年9月30日，滨州宏诺资产总额452702.65万元，负债98969.13万元，净资产353733.52万元[17][18] - 截至2024年9月30日，沾化汇宏资产总额1581988.36万元，负债1226085.22万元，净资产355903.14万元[20][21] - 截至2024年9月30日，滨州绿动资产总额470418.57万元，负债112144.76万元，净资产358273.81万元[23][24] 关联交易审议 - 公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过调整及增加2024年度日常关联交易额度预计的议案[30] - 本次调整日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议[30] 关联交易评价 - 关联交易价格参照市场定价协商制定，符合法律法规，具必要性、合理性和公允性[26] - 独立董事认为调整及增加的2024年度日常关联交易遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不损害公司及股东利益[30] - 保荐人对公司调整及增加2024年度日常关联交易额度预计事项无异议[32]

2025年预计关联交易 - 2025年预计与关联方日常经营性关联交易累计总金额不超282,900.00万元（不含税）[2] - 2025年向山东宏拓采购铝锭等预计交易金额244,100.00万元[3] - 2025年向邹平宏发采购热轧卷等预计交易金额8,000.00万元[3] - 2025年向滨州绿动采购电力等预计交易金额10,000.00万元[3] - 2025年向邹平宏旭采购电力等预计交易金额2,400.00万元[3] - 2025年向山东宏桥及其关联方采购配件等预计交易金额950.00万元[3] - 2025年向山东宏拓销售铸轧卷等预计交易金额17,220.00万元[3] 2024年关联交易情况 - 2024年1 - 10月向邹平宏正采购废铝母线等实际发生额432.55万元，占预计金额比例0.17%，差异 - 39.08%[4] - 2024年1 - 10月向沾化汇宏采购废铝母线等实际发生额2,756.02万元，占预计金额比例1.10%，差异 - 8.13%[4] - 2024年1 - 10月向邹平汇盛采购废铝母线等实际发生额5,759.63万元，占预计金额比例2.31%，差异 - 44.62%[4] - 2024年与关联方日常关联交易实际发生总金额226,549.44万元，未超预计总金额266,500.00万元，差异为 - 14.99%[5] - 山东宏拓采购铝锭等实际发生额192,427.91万元，较预计206,300.00万元下降6.72%[5] - 山东宏桥及关联方采购配件等实际发生额96.31万元，较预计650.00万元下降85.18%[5] - 云南宏合销售铸轧卷等实际发生额9,127.90万元，较预计11,000.00万元下降17.02%[5] - 邹平滨能销售冷轧卷等实际发生额386.52万元，较预计400.00万元下降3.37%[5] - 云南宏砚销售冷轧卷等实际发生额1,608.64万元，较预计1,650.00万元下降2.51%[5] - 山东宏桥及关联方销售铸轧卷等实际发生额141.32万元，较预计650.00万元下降78.26%[5] - 滨州绿动变电站土地租赁实际发生额14.53万元，较预计20.00万元下降27.35%[5] 关联方财务数据 - 山东宏桥截至2024年9月30日资产总额6,037,092.51万元，负债总额3,356,098.62万元，净资产2,680,993.89万元，2024年1 - 9月营业收入1,055,274.36万元，净利润15,116.94万元，持股22.98%[7] - 山东宏拓截至2024年9月30日资产总额9,599,323.32万元，负债总额6,038,549.54万元，净资产3,560,773.78万元，2024年1 - 9月营业收入7,659,290.05万元，净利润29,896.72万元[9] - 邹平宏发截至2024年9月30日资产总额934,828.45万元，负债总额837,165.39万元，净资产97,663.06万元，2024年1 - 9月营业收入851,838.58万元，净利润2,932.40万元[12] - 邹平宏正截至2024年9月30日资产总额3,361,275.11万元，负债总额400,377.21万元，净资产2,960,897.90万元，2024年1 - 9月营业收入1,727,226.35万元，净利润117,722.96万元[12] - 滨州绿动截至2024年9月30日资产总额470,418.57万元，负债总额112,144.76万元，净资产358,273.81万元，2024年1 - 9月营业收入510,887.84万元，净利润33,744.67万元[13] - 邹平宏旭截至2024年9月30日资产总额2,461,099.55万元，负债总额127,536.65万元，净资产2,333,562.90万元，2024年1 - 9月营业收入403,647.82万元，净利润58,553.75万元[15] - 瑞信招标截至2024年9月30日资产总额14,686.93万元，负债总额14,302.89万元，净资产384.04万元，2024年1 - 9月营业收入2,181.54万元，净利润1,406.76万元[15] 交易相关决策 - 2025年度预计日常关联交易价格参照市场定价协商制定[17] - 公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过2025年度日常关联交易额度预计议案[19] - 独立董事认为关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，同意提交审议[20] - 2025年度日常关联交易已获董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决[1] - 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议[1] - 保荐人对宏创控股2025年度日常关联交易预计相关事项无异议[1]

股东大会信息 - 2024年11月29日14：30召开2024年第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年11月22日[2] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][14][15] - 普通股投票代码为"362379"，简称为"宏创投票"[13] 提案信息 - 审议5项非累积投票提案及总议案[4] - 提案1、2、3关联交易，关联股东回避表决[6] 其他信息 - 对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 现场会议登记地点为证券部，时间2024年11月25日9:30 - 16:30[8]

华泰联合证券有限责任公司 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，山东宏桥 为公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况介绍 1 公司名称：山东宏桥新型材料有限公司 成立时间：1994 年 07 月 27 日 关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司 向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"保荐人"）作为 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"宏创控股"或"公司"）2022 年 度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股及子公司向控股股东借 款暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为了满足日常运营及业务发展资金需求，公司及子公司拟向控股股东山东宏 桥新型材料有限公司（以下简称" ...

业务概况 - 开展外汇套期保值业务总规模不超8000万元人民币或等值外币[2] - 授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内[4] 业务审议 - 2024年11月13日经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[7] 业务目的与资金 - 目的是规避外汇市场风险，锁定汇兑成本[1] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[3] 业务风险与控制 - 存在汇率波动、内部控制、法律风险[8][9][10] - 制定《套期保值业务管理制度》等风险控制措施[11] 业务支持 - 独立董事和保荐人同意开展业务[13][14][15]