发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 和中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 签署日期：二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"审核问询函"）的 要求，华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）与山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"宏创控股"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论 分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | - ...

关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于<关于山东宏创 铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询 函>（审核函〔2025〕130009 号）之反馈意见回复》 资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所： 答复： 一、列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值 的主要原因及合理性 2 本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上 市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分 资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿 承诺、减值补偿承诺是否合规。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明 确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。 山东宏创铝业控股股份有限公司收到贵所于 2025 年 7 月 1 日下发的《关于 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130009 号）（以下简称"《问询函》"。根据《问询函》的要求， 中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 声明与承诺 中信建投证券受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托担任本次交易的独 立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本 独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的 ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（摘要）（修订稿） | 发行股份购买资产 | 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 | | --- | --- | | | 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金 | | 事项 | 交易对方 融资产管理股份有限公司等九名交易对方 | 独立财务顾问 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 （草案）（修订稿） | 发行股份购买资产 | 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 | | --- | --- | | | 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金 | | 事项 | 交易对方 融资产管理股份有限公司等九名交易对方 | 独立财务顾问 发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年七月 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益 ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－038 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、 中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信 天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济 南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖 一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 1 日收到了深圳证券交易所下发的《关于山东宏创铝业控 股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号） （以下简称"《问询函》"）。 根据《问询函》的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、分析 ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－037 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌 铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 1 日收到了深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下 发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。 本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监 会注 ...

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润亏损9713.62万元 - 12616.54万元，上年同期亏损1845.25万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损10336.63万元 - 13425.74万元，上年同期亏损2342.47万元[3] - 基本每股收益亏损0.0855元/股 - 0.1110元/股，上年同期亏损0.0162元/股[3] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计[4] 业绩变动原因 - 市场竞争加剧，主要产品销量同比减少致营业收入同比下降[5] - 产品销售价格同比下降、单位加工成本同比增加致毛利率同比下降、毛利润同比减少[5] - 计提的资产减值损失同比增加[5] - 人民币对美元汇率波动，汇兑收益同比减少[5] - 公司享受增值税加计抵减政策计入其他收益金额同比减少[5]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[4] 报告的核心观点 - 232调查和降息预期交织催化，铜价震荡偏强；库存维持低位，铝价高位震荡；锂价底部小幅反弹，主要受“反内卷”催化，静待后续矿端减产及旺季需求支撑；刚果金延长钴出口禁令3个月，关注钴价反弹机会 [5] 根据相关目录分别进行总结 行业综述 重要信息 - 美国6月ADP就业人数低于预期，至6月28日当周初请失业金人数略低于预期，6月非农就业人口超预期且失业率低于预期 [9] - 紫金矿业收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿项目，藏格矿业麻米措矿业取得建筑工程施工许可证 [10] 市场表现 - 本周上证指数上涨1.40%，申万有色板块上涨1.03%，跑输上证指数0.37pct，位居申万板块第13名 [11] - 细分板块中，铜材/铜/钴板块涨幅居前，磁材/稀土/其他小金属涨跌幅居后 [11] - 个股方面，本周涨跌幅前五的股票是福达合金、北方铜业、东阳光、ST盛屯、中洲特材；涨跌幅后五的股票是南方锰业、湘潭电化、华锋股份、鑫铂股份、浩通科技 [11] 估值变化 - 本周申万有色板块PE_TTM为19.61倍，变动0.19倍，与万得全A比值为98% [20] - 本周申万有色板块PB_LF为2.27倍，变动0.03倍，与万得全A比值为139% [20] 工业金属 铜 - 本周伦铜/沪铜/美铜涨跌幅分别为+0.25%/-0.24%/+0.23%，先涨后跌，周二因232调查落地时间延后预期抢运延续而上涨，周四因美国6月非农超预期降息预期回落而回落 [5] - 本周三大交易所铜库存均回升，伦铜/纽铜/沪铜库存分别为9.5万吨/22.1万短吨/8.5万吨，环比回升4.4%/5.6%/3.7%，国内电解铜社会库存13.2万吨，环比+1.3% [5] - 当前LME铜和沪铜库存处于历史低位，或引发挤仓行情；本周铜下游需求回落，铜杆开工率63.7%，环降10.3pct [5] 铝 - 氧化铝期货价格拉涨带动交仓需求增加，现货价格回升，本周氧化铝价格涨0.32%至3100元/吨，期货主力合约2509涨0.87%至3012元/吨 [5] - 本周氧化铝开工率环比下降0.31pct至79.97%，运行产能维持高位，整体供需仍宽松，现货价格后续或仍偏弱 [5] - 电解铝库存维持低位，铝价高位震荡，本周沪铝涨0.32%至2.06万元/吨，电解铝毛利4641元/吨，环比下降2.86% [5] 铅锌 - 本周伦铅价格上涨1.43%、沪铅上涨0.44%；伦铅库存下跌3.71%，沪铅上涨2.65% [48] - 本周伦锌价格下跌0.69%，沪锌价格下跌0.33%；伦锌下跌5.79%，沪锌上涨3.97% [48] 锡镍 - 本周伦锡价格下跌0.53%，沪锡价格下跌0.28%；伦锡库存下跌2.99%，沪锡库存上涨3.49% [62] - 本周伦镍价格上涨0.69%，沪镍价格上涨1.53%；伦镍库存下跌0.89%，沪镍库存上涨0.83%；镍铁价格持平 [62] - 国内镍铁企业盈利为5260元/吨，盈利缩窄，印尼镍铁企业盈利下跌0.03%至23621元/吨 [62] 能源金属 锂 - 本周锂辉石价格上涨3.82%至653美元/吨，锂云母价格上涨5.78%至1328元/吨，碳酸锂价格上涨1.88%至62300元/吨，氢氧化锂价格下跌0.69%至57570元/吨 [74] - 以锂辉石为原料的冶炼毛利为-1435元/吨，以锂云母为原料的冶炼毛利为-3055元/吨 [74] 钴 - 本周海外MB钴价下跌0.79%至15.78美元/磅，国内电钴价格上涨4.10%为25.4万元/吨，国内外价差0.14万元/吨(国外-国内) [86] - 硫酸钴上涨1.43%为4.98万元/吨，硫酸钴相对金属钴溢价-1.13万元/吨，四钴价格下跌1.12%为20.31万元/吨，四钴相对金属钴溢价2.05万元/吨 [86] - 国内冶炼厂毛利上涨27%为4.70万元/吨；刚果原料钴企毛利上涨11.27%至10.39万元/吨 [86]

发行股份购买资产交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 深交所已于2025年6月19日正式受理本次交易申请文件 受理文号为深证上审〔2025〕86号 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序 具体审核时间及结果存在不确定性 [2] 交易结构细节 - 标的资产为山东宏拓实业有限公司全部股权 涉及9家交易对手方 包括产业资本(山东魏桥铝电)和金融投资机构(中国东方资产等) [1] - 公司承诺将根据监管审核进展及时履行信息披露义务 [2] 监管流程状态 - 目前交易处于深交所受理阶段 尚未进入实质性审核环节 [1] - 后续需同时取得深交所审核通过及证监会注册同意双重批准 [2]