市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[2] 其他新策略 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2024年6月23日至2025年5月22日[3] - 核查范围含上市公司等相关人员及其直系亲属[4][5] 数据相关 - 自查期中信建投证券自营账户买入9,550,908股，卖出11,206,708股，结余0股[6] 结论 - 中信建投证券买卖非内幕交易，不构成实质法律障碍[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[3] 其他新策略 - 公司对交易相关内幕信息知情人买卖股票情况核查[4] 数据相关 - 自查期间为2024年6月23日至2025年5月22日[4] - 中信建投自查期买入9,550,908股，截至2025年5月22日结余0股[6] 结论 - 相关机构买卖不构成内幕交易和法律障碍[2] - 独立财务顾问和律所认为不构成实质性法律障碍[10][11]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年6月9日14:30召开[1] - 股权登记日期为2025年6月4日[2] - 现场会议登记时间为2025年6月5日9:30 - 16:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 提案1 - 21为特别决议，需三分之二以上表决权通过且关联股东回避[7] 会议审议 - 会议审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等22项提案[3][5][6] 其他信息 - 联系电话和传真为0543 - 7026777，地址在山东滨州博兴县[13] - 普通股投票代码为"362379"，简称为"宏创投票"[16] - 可授权委托出席并表决总议案及21项提案[20][21]

收购交易概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式收购宏拓实业100%股权，交易金额约63518亿元，构成重大资产重组及关联交易[2][3] - 交易完成后宏创控股将成为总营收、总资产千亿元级别的铝产业巨头[2] - 宏拓实业为中国宏桥核心资产，此次交易被视为中国宏桥核心资产从港股回A股的重要举措[2][4] 交易规模与财务数据 - 宏创控股总市值12818亿元（截至5月23日），净资产3127亿元（2024年底），而宏拓实业资产总计1050433446万元，净资产427382763万元，2024年营收1492889613万元（同比+16%），净利润181443725万元（同比+169%）[4] - 交易资产评估价63517935万元，较宏拓实业账面净资产溢价4862%[4] - 交易通过增发股票完成，不涉及现金支付，山东魏桥铝电以标的公司95295%股权认购股份[4] 股权结构变化 - 交易后中国宏桥在宏创控股的间接持股比例从2298%增至8899%，在宏拓实业的间接持股比例从95295%降至8899%[5] 市场反应与股价波动 - 草案发布后5月23日宏创控股股价跌94%至108元/股，5月26日开盘涨幅38%后快速回调[5] - 公司回应股价波动为市场行为，未明确原因[5] 公司业绩与行业背景 - 宏创控股2023年营收2687亿元（同比-2386%），净亏损145亿元，2024年营收3486亿元（同比+2973%），净亏损689818万元，2025年一季度营收771亿元（同比-483%），净亏损558986万元（同比-15960%）[6] - 铝产业链中氧化铝价格2024年创历史高点后2025年显著下滑，5月25日期货主力合约报价2703元/吨，较2024年10月高点4196元/吨跌超35%[7] 战略转型与行业影响 - 交易旨在推动宏创控股向氧化铝、电解铝及铝深加工全产业链转型，跻身全球特大型铝业企业[7] - 中国宏桥称交易可提升资产证券化水平、管理效率及市场影响力[7] - 分析认为回A股有助于满足国内融资需求、提升品牌知名度及市场竞争力[8] 魏桥系资本运作 - "魏桥系"近年频繁资本操作，包括私有化魏桥纺织以集中资源发展铝电业务[6] - 本次交易是"魏桥系"在铝产业持续发力的体现[6]

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣 对于本次重组，宏创控股称，解决同业竞争，提升公司盈利能力及持续性。 长江商报记者发现，本次重组有两点备受市场关注。第一，本次发行价5.34元/股，较宏创控股5月21日 收盘价折价逾50%；第二，本次交易作价较其标的公司净资产增值约207.80亿元，仅此一项，张波家族 可能获利198亿元。 频频对港股资产动手术，"魏桥系"要下一盘什么样的资本棋局？ "魏桥系"千亿资产回A 全球铝业巨头"魏桥系"重磅资本运作向前迈了一步。 "魏桥系"二代最大规模资本运作正式登台亮相。 今年初，宏创控股曾披露，公司拟通过发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等交易对方持有的 宏拓实业100%股权。 5月22日晚，"魏桥系"旗下A股公司宏创控股（002379.SZ）披露，公司拟通过发行发行股份方式向山东 魏桥铝电有限公司（简称"魏桥铝电"）等收购山东宏拓实业有限公司（简称"宏拓实业""标的公司"） 100%股权，交易价格高达635.18亿元。 5月22日，宏创控股发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，仍然是通过发行股份的方 式收购宏拓实业100%股权，交易价款635.18亿元。 " ...

5月22日晚，宏创控股（002379.SZ）公告称，公司拟发行股份购买魏桥铝电等持有的宏拓实业100%股 权，交易作价为635.18亿元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 此次重组发行价较昨日收盘价折价55%，伴随巨量股份的发行，中小股东权益将被大幅稀释。而此次溢 价收购并未设置业绩承诺，也为日后埋下风险。或受重组消息影响，宏创控股今日股价大跌超9%，市 值122.73亿元。 此次"蛇吞象"式并购，实为"魏桥系"内部资产腾挪，通过重组，宏创控股的股权高度集中于"魏桥系"手 中，而将估值、流动性较低的港股资产装入A股上市公司体内，无疑为估值变现提供了更大的操作空 间。 折价55%增发10倍股份，"魏桥系"一股独大 早在2025年1月6日，宏创控股已将本次发行股份购买资产的发行价格定为5.34元/股，不低于定价基准 日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。该发行价较5月22日收盘价（11.92元）折价55.2%。 本次发行数量11,894,744,449股，占发行后上市公司总股本的比例为91.28%。截至目前，宏创控股股本 总额为 1,136,373,753股，也就是说，本次重组发行股份数量是 ...

交易方案 - 宏创控股通过发行股份购买宏拓实业100%股权，交易金额为6,351,793.54万元，发行价格为5.34元/股，共发行1,189,474.44万股 [1][2][3] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电获得股份最多，达1,133,505.71万股，占总发行量的95.29% [2][4] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估，股东权益评估值为6,351,793.54万元，较账面值增值48.62% [2] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股22.98%，交易后魏桥铝电持股86.98%，山东宏桥持股降至2.00%，其他股东持股比例从77.02%降至6.72% [7][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波、张红霞及张艳红 [7][8] - 本次交易构成关联交易，因魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司 [4][7] 标的公司情况 - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨 [9] - 2024年宏拓实业营业收入14,928,896.13万元，净利润1,814,437.25万元，经营活动现金流净额2,542,735.36万元 [13][14][15] - 2023-2024年宏拓实业营业收入增长15.77%，净利润增长168.89%，经营活动现金流净额增长131.74% [13][14] 上市公司财务表现 - 宏创控股已连续亏损2年1期，2025年一季度营业收入同比下降4.83%，净利润亏损扩大至-5,589.86万元 [10][11][12] - 2023-2024年公司营业收入增长29.73%，但净利润仍为负值，2024年亏损6,898.18万元 [12] - 公司经营活动现金流持续为负，2025年一季度现金流净额为-8,513.29万元，同比下降297.57% [11][12] 交易影响 - 交易将帮助公司从单一铝深加工业务向全产业链转型，提升产业集中度和一体化优势 [9] - 通过消除关联交易和同业竞争，公司盈利能力预计将显著增强，资产规模大幅提升 [9] - 交易将推动公司成为全球领先的铝产品制造商，实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变 [9]

交易概述 - 宏创控股拟以635亿元对价收购宏拓实业100%股权 [1][2] - 宏拓实业为张波家族铝制品业务重要资产 此次并购意味着该资产回归A股 [2][7] - 交易构成关联交易 因交易对方魏桥铝电系宏创控股控股股东的全资子公司 [3] - 交易完成后上市公司控制权不变 [4] 标的资产情况 - 宏拓实业是全球领先铝产品制造商 全球最大电解铝生产商之一 业务覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工全产业链 [2] - 宏拓实业拥有电解铝年产能645.9万吨 氧化铝年产能1900万吨 [2] - 截至去年底 宏拓实业合并口径归母所有者权益账面值427亿元 评估值635亿元 增值208亿元 增值率48.62% [2] - 宏拓实业目前系中国宏桥（HK01378）附属公司 拥有其内地全部铝合金产品、氧化铝产品及部分加工产品生产线 [7] 交易影响 - 交易前宏创控股业务单一 仅从事铝深加工 最近一年净利润为负 [2] - 交易后公司将转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工于一体的全产业链企业 [2] - 交易完成后上市公司总资产及收入规模将突破千亿元 跻身全球特大型铝业生产企业 [2] - 香港联交所确认本次交易不构成PN15分拆上市 无需相关审批程序 [8] 实际控制人结构 - 宏拓实业实际控制人为张波家族（张波、张红霞、张艳红） [5][6] - 三人通过山东宏桥间接控制宏创控股22.98%股权 并持有宏拓实业控股股东魏桥铝电95.2947%股权 [6] - 张波家族通过士平环球控股有限公司继承魏桥系资产 三人签有《一致行动协议》 [6]

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－028 山东宏创铝业控股股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 $$(|{\boldsymbol{\jmath}}|$$ 下简称"君岳投资"）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙） （以 下简称"天铖锌铖"）持有的山东宏拓实业有限公司100%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。魏桥铝电为公司控股股 东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称"山东宏桥"）的全资子公司，本次交 易构成关联交易。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次 交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 本次交易的定价基准日为公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公 告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股， 为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取 整），符合《重组管理办法》规定。具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮 资讯网（http://www.c ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－027 山东宏创铝业控股股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十三日 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关 的议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易最终是否审议通过、 相关程序履行完毕的时间存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买山东 魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股 份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙 企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业 ...