山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宏创控股"） 拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限 合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 1 月 7 日全文披露《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》（以下简称"预案"）。 2025 年 5 月【】日，上市公司召开第六届董事会 2025 年第三次临时会议，审 议了《关于<山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 ...

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－027 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买山东 魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股 份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙 企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合 伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温 州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。山东魏 桥铝电有限公司为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司的全资子公司，本次 交易构成关联交 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通 过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合 伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有 限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合 伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实 业有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易对方之一为山东魏桥铝电有限公司，系公司控股股东山东宏桥新型 材料有限公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，交易对方之一山东魏桥铝电有限公司系公司的关联 方，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上 市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 特此说明。 （此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成关 联交易的说明》之盖章 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发行 股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东 方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合 伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创 业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通 过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合 伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有 限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合 伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实 业有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 根据公司2024年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 《 山东宏创铝业控股股份有限公司 2024 年度备考审阅报告》 （XYZH/2025CQAA2B0145），本次交易前后公司净资产收益率及每股收益情况如 下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公 司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司即期回报的影响 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过 发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、 中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通 过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合 伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有 限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限 ...

为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回 报规划》（以下简称"本规划"）。 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 一、制定本规划的原则 本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考 虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公 司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润 分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件 时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、利润分配规划的考虑因素 山东宏创铝业控股股份有限公司 基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经 营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基 础上，公司将充分考虑目前及未来的资 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 事件进展 - 2024年12月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[4][5] - 2025年1月6日审议通过交易预案相关议案并签署协议[6][7] - 2025年1月7日发布交易预案公告，股票复牌[7] - 2025年5月22日审议通过交易报告书草案议案并签补充协议[9]

交易概况 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[16][23] - 交易对方包括山东魏桥铝电等九名[2] - 发行股份购买资产发行价格为5.34元/股，发行数量为118.94744449亿股，占发行后总股本比例为91.28%[28] 业绩数据 - 交易前公司总资产312712.93万元，交易后达10802625.86万元，增长率3354.49%[33] - 交易前公司负债总计116729.49万元，交易后为6332683.80万元，增长率5325.09%[33] - 交易前公司资产负债率37.33%，交易后上升21.29个百分点至58.62%[33] - 交易前归属于母公司所有者权益合计195983.43万元，交易后达4470095.19万元，增长率2180.85%[33] - 交易前公司营业收入348622.27万元，交易后为15033598.60万元，增长率4212.29%[33] - 交易前归属于母公司所有者的净利润 -6898.18万元，交易后增加1815103.73万元至1808205.55万元[33] - 交易前加权平均净资产收益率 -3.46%，交易后提升39.03个百分点至35.57%[33] - 交易前基本每股收益 -0.06元/股，交易后提升1.45元/股至1.39元/股[33] 股权情况 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[31] - 魏桥铝电获支付总对价605.292050亿元，对应标的公司95.295%股权[26] - 嘉汇投资获支付总对价5.346746亿元，对应标的公司0.842%股权[27] - 东方资管等三家获支付总对价均为5.0441亿元，对应标的公司股权均为0.794%[27] - 宁波信铝获支付总对价4.035280亿元，对应标的公司0.635%股权[27] - 济南宏泰获支付总对价3.036548亿元，对应标的公司0.478%股权[27] - 君岳投资获支付总对价2.033781亿元，对应标的公司0.320%股权[27] - 天铖锌铖获支付总对价0.302646亿元，对应标的公司0.048%股权[27] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[76] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[76] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[29] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将向全产业链业务转型，增强盈利能力，提升资产规模和行业地位[113][114] - 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入合并报表，降低关联交易比例，解决同业竞争问题[80] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[56] - 本次交易可能因市场环境变化及监管机构审核要求，交易各方无法就完善方案达成一致而被取消[56] - 未来若产业政策重大不利变化、不可抗力因素致标的公司经营不利，可能摊薄上市公司即期回报[60] - 宏观经济波动和行业政策不利调整会给标的公司经营带来负面影响[61] 审批情况 - 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等批准和核准[58] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%，关联销售金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%，交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[67] 股份锁定 - 魏桥铝电取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让，其他交易对方为12个月，山东宏桥已持股份自交易实施完毕日起18个月内不得转让[102] - 中信金融资产在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[128] - 嘉汇投资等公司在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[128]