交易概况 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易作价635.18万元[28][29] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[28] - 发行股份购买资产定价5.34元/股，发行118.95亿股，占发行后总股本91.28%[33] 标的公司情况 - 宏拓实业主营电解铝、氧化铝及铝深加工产品生产销售[28] - 电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[34][84] 交易前后财务数据对比 - 交易前资产总计312712.93万元，交易后10802625.86万元，增长率3354.49%[39] - 交易前负债总计116729.49万元，交易后6332683.80万元，增长率5325.09%[39] - 交易前资产负债率37.33%，交易后58.62%，上升21.29个百分点[39] - 交易前营业收入348622.27万元，交易后15033598.60万元，增长率4212.29%[39] - 交易前归母净利润 -6898.18万元，交易后1808205.55万元，增加1815103.73万元[39] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[36] 关联交易情况 - 2023年和2024年关联采购金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%[73] - 2023年和2024年关联销售金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%、3.23%[73] - 本次交易完成后，2024年关联采购占营业成本比例为52.96%，关联销售占营业收入比例为0.60%[73] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[82] 公司历史情况 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日设立，历经多次变更[140] - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399122738股，占比35.13%[161] 交易进展与风险 - 本次交易已通过上市公司董事会、中国宏桥董事会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[121][123] - 交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 事件进程 - 2025年5月22日召开第六届董事会2025年第三次临时会议[2] - 2025年6月9日召开2025年第一次临时股东大会[2] - 2025年6月19日收到深交所受理发行股份购买资产申请文件通知[2] 草案修订 - 草案（申报稿）对部分内容修订，更新多项情况并补充披露[2][3] 报告完善 - 公司对重组报告书少许表述进行完善，不影响交易方案[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] - 2025年6月19日收到深交所受理发行股份购买资产申请文件通知[1] 未来展望 - 交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核及获得注册时间存在不确定性[2] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2]

交易概况 - 上市公司发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易作价635.179354亿元，增值率48.62%[14][21][23] - 发行股份118.94744449亿股，占发行后总股本比例91.28%，发行价5.34元/股[27] - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[30] 公司业绩 - 2024年末总资产312,712.93万元，总负债116,729.49万元，净资产195,983.43万元[174] - 2024年度营业收入348,622.27万元，净利润 -6,898.18万元[176] - 2024年经营活动现金流量净额 -1,812.85万元，投资活动 -2,492.11万元，筹资活动18,813.94万元[179] 交易影响 - 交易后资产总计达108.0262586亿元，增长率3354.49%[33] - 交易后负债总计达63.326838亿元，增长率5325.09%[33] - 交易后资产负债率为58.62%，上升21.29个百分点[33] - 交易后归属于母公司所有者权益合计达44.7009519亿元，增长率2180.85%[33] - 交易后营业收入达150.335986亿元，增长率4212.29%[33] - 交易后归属于母公司所有者的净利润达18.0820555亿元，增加18.1510373亿元[33] - 交易后加权平均净资产收益率为35.57%，提升39.03个百分点[33] - 交易后基本每股收益为1.39元/股，提升1.45元/股[33] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[28] 股东权益 - 魏桥铝电获股份对价605.292050亿元，对应标的公司95.295%股权[25] - 嘉汇投资持有标的公司0.842%股权，获股份支付对价5.346746亿元[97] - 东方资管持有标的公司0.794%股权，获股份支付对价5.0441亿元[97] 交易进程 - 本次交易已获上市公司、中国宏桥董事会等审议通过及控股股东原则性同意[122] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册及其他可能批准[123] 承诺事项 - 魏桥铝电等交易对方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，不泄露内幕信息、不进行内幕交易[132] - 上市公司董监高承诺交易期间不减持股份，无减持计划，不向其他方输送利益等[130]

交易概况 - 上市公司为山东宏创铝业，以发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价6351793.54万元[15][22] - 交易对方包括魏桥铝电等九家企业，独立财务顾问为中信建投证券[15] - 发行股份购买资产发行价5.34元/股，发行数量11,894,744,449股，占发行后总股本比例91.28%[28] 业绩变化 - 交易前资产总计312,712.93万元，交易后10,802,625.86万元，增长率3354.49%[34] - 交易前负债总计116,729.49万元，交易后6,332,683.80万元，增长率5325.09%[34] - 交易前资产负债率37.33%，交易后58.62%，上升21.29个百分点[34] - 交易前营业收入348,622.27万元，交易后15,033,598.60万元，增长率4212.29%[34] - 交易前归母净利润 -6,898.18万元，交易后1,808,205.55万元，增加1,815,103.73万元[34] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[76] - 国内电解铝产能上限被限定在4500万吨/年左右[76] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[29][78][111] - 宏拓实业100%股权评估基准日为2024年12月31日，评估方法为资产基础法，评估结果为6351793.54万元，增值率48.62%[24] 股权结构 - 交易前控股股东为山东宏桥，交易后变更为魏桥铝电，实际控制人未变[30][113] - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[31][113] 审批与风险 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[36][115][117] - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消，可能致每股收益被摊薄[58][61] 公司历史 - 公司成立于2000年8月11日，上市于2010年3月31日，注册资本113,637.3753万元人民币[134] - 历经多次更名和股本变更，2017年4月更名为山东宏创铝业控股股份有限公司[147][151] 关联交易 - 交易前2023 - 2024年关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%[67] - 交易前2023 - 2024年关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%[67] - 交易完成后2024年关联采购占营业成本比例为52.96%，关联销售占营业收入比例为0.60%[67]

交易概况 - 公司拟发行股份购买魏桥铝电等9家交易对方持有的宏拓实业100%股权[16] - 标的公司股东全部权益评估值为6351793.54万元，以此确定交易金额[19] - 发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，本次交易发行股份总数量为11,894,744,449股[23][24] 公司历史 - 宏创控股2010年3月31日在深交所上市，2023年向特定对象发行股份后总股本增至1,136,373,753股[33][49] - 宏拓实业2016年设立，历经股权划转、增资等，目前注册资本78.70325亿元[104][116] 股东情况 - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399,122,738股，占比35.13%[50] - 截至法律意见出具日，宏创控股控股股东山东宏桥持股261,096,605股，占比22.98%[51] 资产情况 - 宏拓实业及其境内控股子公司已取得权属证书土地面积约2943.948689万平方米[128] - 已取得424项自有房屋产权证书，建筑面积合计6060072.86平方米[133] - 拥有主要已授权专利952项，境内注册商标37项，主要计算机软件著作权14项[152][154][158] 受限资产与借款 - 截至2024年12月31日，宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元，账面价值72.07亿元[163] - 沾化汇宏等公司以资产抵押借款，期末借款余额合计30.75亿元[166] 合同与业务 - 与前五大客户有6份未履行完毕的重大销售合同，与前五大供应商有7份未履行完毕的重大采购合同[171][173] - 氧化铝、电解铝业务不属于“限制类”情形，不涉及淘汰类工艺设备[184] 项目情况 - 宏茂新材料等多个原铝、氧化铝生产线项目已履行立项、环评、节能等程序或获批[186][187] - 威海辰鑫等公司有多个建设项目，如年产3万吨包装铝箔项目等[21] 合规情况 - 报告期内无环保、安全生产行政处罚，无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼仲裁[191][194] - 本次交易符合环保、土地管理等法律法规规定，不违反反垄断法律法规[200]

股东大会参与情况 - 参加股东大会的股东及代表共410人，代表有表决权股份511,202,066股，占公司有表决权股份总数的44.9854％[4] - 现场出席会议的股东及代表共5人，代表股份272,761,339股，占公司有表决权股份总数的24.0028％[4] - 网络投票的股东405人，代表股份238,440,727股，占公司有表决权股份总数的20.9826％[4] - 参加投票的中小股东及代表共409人，代表有表决权股份250,105,461股，占公司有表决权股份总数的22.0091％[4] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》同意249,563,961股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7835％[5] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的整体方案》同意249,459,061股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7415％[6] - 《交易标的和交易对方》同意249,459,061股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7415％[7] - 《交易价格、定价依据及支付方式》同意249,442,161股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7348％[8] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》同意249,459,061股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7415％[10] - 《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》同意249,261,661股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.6626％[11] - 发行数量议案同意249,240,761股，占比99.6543%，反对554,800股，占比0.2218%，弃权309,900股，占比0.1239%[13] - 锁定期议案同意249,459,661股，占比99.7418%，反对465,400股，占比0.1861%，弃权180,400股，占比0.0721%[14] - 过渡期损益安排议案同意249,428,661股，占比99.7294%，反对495,800股，占比0.1982%，弃权181,000股，占比0.0724%[15] - 滚存未分配利润安排议案同意249,456,061股，占比99.7404%，反对467,800股，占比0.1870%，弃权181,600股，占比0.0726%[17] - 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任议案同意249,457,861股，占比99.7411%，反对466,200股，占比0.1864%，弃权181,400股，占比0.0725%[18] - 决议有效期议案同意249,457,861股，占比99.7411%，反对465,400股，占比0.1861%，弃权182,200股，占比0.0728%[20] - 《关于〈山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》同意249,542,361股，占比99.7749%，反对385,200股，占比0.1540%，弃权177,900股，占比0.0711%[21] - 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意249,542,361股，占比99.7749%，反对384,600股，占比0.1538%，弃权178,500股，占比0.0714%[23] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意249,542,361股，占比99.7749%，反对384,000股，占比0.1535%，弃权179,100股，占比0.0716%[24] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》同意249,532,161股，占比99.7708％，反对394,800股，占比0.1579％，弃权178,500股，占比0.0714％[25] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[27] - 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[28] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条情形的议案》同意249,540,561股，占比99.7741％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权180,300股，占比0.0721％[30] - 《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[31] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[32] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[33] - 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[34] - 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[36] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[37] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意249,541,961股，占比99.7747％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,900股，占比0.0715％[39] - 《关于提请股东大会批准山东魏桥铝电有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[40] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[41] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[43] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[44] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意249,542,361股，占比99.7749％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权178,500股，占比0.0714％[46] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意508,908,666股，占比99.5514％，反对384,600股，占比0.0752％，弃权1,908,800股，占比0.3734％[47] - 《关于变更会计师事务所的议案》中小股东同意247,812,061股，占比99.0830％，反对384,600股，占比0.1538％，弃权1,908,800股，占比0.7632％[47] 其他 - 上述议案均为特别决议事项，获出席会议有表决权股份总数三分之二以上同意，表决通过[26] - 关联股东山东宏桥新型材料有限公司对上述议案回避表决[25] - 北京市天元律师事务所高霞、郑钰莹律师见证公司2025年第一次临时股东大会并出具法律意见书[48] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[48] - 备查文件包括2025年第一次临时股东大会和相关法律意见书[49]

股东大会基本信息 - 公司于2025年5月22日决定召集本次股东大会，5月23日发出通知[5] - 本次股东大会现场会议于2025年6月9日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共410人，持有公司有表决权股份511,202,066股，占比44.9854%[7] - 出席现场会议的股东及股东代表共5人，持有公司有表决权股份272,761,339股，占比24.0028%[7] - 参加网络投票的股东共405人，持有公司有表决权股份238,440,727股，占比20.9826%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》同意249,563,961股，占出席非关联股东表决权股份总数的99.7835%[13] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》整体方案同意249,459,061股，占出席非关联股东表决权股份总数的99.7415%[16] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》交易标的和交易对方同意249,459,061股，占出席非关联股东表决权股份总数的99.7415%[19] - 交易价格等议案表决：同意249,442,161股，占比99.7348%；反对482,900股，占比0.1931%；弃权180,400股，占比0.0721%[22] - 发行股份种类等议案表决：同意249,459,061股，占比99.7415%；反对466,000股，占比0.1863%；弃权180,400股，占比0.0721%[25] - 发行股份定价等议案表决：同意249,261,661股，占比99.6626%；反对655,400股，占比0.2620%；弃权188,400股，占比0.0753%[29] - 发行数量议案表决：同意249,240,761股，占比99.6543%；反对554,800股，占比0.2218%；弃权309,900股，占比0.1239%[32] - 锁定期议案表决：同意249,459,661股，占比99.7418%；反对465,400股，占比0.1861%；弃权180,400股，占比0.0721%[35] - 过渡期损益安排议案表决：同意249,428,661股，占比99.7294%；反对495,800股，占比0.1982%；弃权181,000股，占比0.0724%[38] - 滚存未分配利润安排议案表决：同意249,456,061股，占比99.7404%；反对467,800股，占比0.1870%；弃权181,600股，占比0.0726%[41] - 标的资产办理权属转移议案表决：同意249,457,861股，占比99.7411%；反对466,200股，占比0.1864%；弃权181,400股，占比0.0725%[44] - 决议有效期议案表决：同意249,457,861股，占比99.7411%；反对465,400股，占比0.1861%；弃权182,200股，占比0.0728%[47] - 《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》议案需获非关联股东表决权三分之二以上通过[49] - 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权178,500股，占比0.0714%[53] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,000股，占比0.1535%；弃权179,100股，占比0.0716%[56] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》表决中，同意249,532,161股，占比99.7708%；反对394,800股，占比0.1579%；弃权178,500股，占比0.0714%[60] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权178,500股，占比0.0714%[63] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权178,500股，占比0.0714%[66] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》表决中，同意249,540,561股，占比99.7741%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权180,300股，占比0.0721%[68] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权178,500股，占比0.0714%[72] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决中，同意249,542,361股，占比99.7749%；反对384,600股，占比0.1538%；弃权178,500股，占比0.0714%[75] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》非关联股东表决同意股数为249,541,961股，占比99.7747%[95] - 《交易相关事宜的议案》同意249,542,361股，占非关联股东表决权股份总数99.7749%[113] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意508,908,666股，占股东表决权股份总数99.5514%[115] 其他 - 关联股东山东宏桥新型材料有限公司对涉及关联交易的多个议案回避表决[50][53][56][60][63][66][68][72][75][80][83][87][90][95][98][102][106][109][113] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序，出席人员及召集人资格，表决程序和结果均合法有效[116][117][118]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[2] 交易核查 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年6月23日至2025年5月22日[3] - 核查范围含上市公司等相关人员及其直系亲属[4][5] 股票交易情况 - 自查期中信建投证券自营账户买入9550908股，卖出11206708股，结余0股[6] - 独立财务顾问认为其买卖行为非内幕交易，不构成实质法律障碍[8] - 其他内幕信息知情人自查期无二级市场买卖股票情况[8]

自查信息 - 自查期间为2024年6月23日至2025年5月22日[3][6] - 核查范围包括上市公司等相关人员[7][8] 股票交易 - 自查期内核查范围自然人无买卖公司股票情形[9] - 中信建投证券自营账户买入9,550,908股、卖出11,206,708股[9] 交易性质 - 相关机构买卖行为非内幕交易，不构成法律障碍[11]