华泰联合证券有限责任公司 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"宏 创控股"）拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资 合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产 管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝 企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君 岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限 合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 接受宏创控股的委托，担任宏创控股本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查，核 查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开会议。3 名独立董事参加了会议，经独立董事推举本次会议 由孙楠先生召集并主持，本次会议符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定 和公司《独立董事工作制度》的要求，全体独立董事本着认真、负责的态度，在认 真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议 的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会 2025 年第 三次临时会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 ＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞ 及其摘要的议案》等关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的相关议案，并发表审核意见如下： 一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号— ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－029 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"信永中和事务所"） 2、原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"大信事务所"） 3、变更会计师事务所的原因：公司原聘任的会计师事务所已连续多年为公 司提供审计服务，公司与原聘任的会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面 不存在分歧，为保持公司审计工作的独立性，综合考虑公司未来业务发展及审计 工作需求，公司拟聘信永中和事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构。 公司就该事项已事先与大信事务所及信永中和事务所进行了充分沟通，双方均已 知悉本事项且对本次更换无异议。 4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次变更会计师事务所事 项无异议，本事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条 规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 公司董事会经自查论证后认为，公司不存在上述《注册管理办法》第十一条 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权[1] - 交易作价6351793.54万元[2] 数据对比 - 标的公司2024年末资产总额占上市公司3359.10%[2] - 标的公司2024年末资产净额占上市公司3240.98%[2] - 标的公司2024年度营收占上市公司4282.26%[2] 控制权情况 - 近36个月控股股东为山东宏桥，控制权未变[2][3] - 本次权益变动不构成控制权变更[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2][3]

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请境 外律师顾李律师行有限法律责任合伙对标的公司的境外子公司进行核查并出具法 律意见。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构； 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过 发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、 中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易 所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，现 就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2024年12 月23日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必 要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了 相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏 泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）持有的山东 宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司 对标的资产价值进行评估，并出具了《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份 购买山东宏拓实业有限公司100%股权涉及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）。公司董事会认为，公司 本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关性一致，其所出具的资产评估报告的 ...

关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况 的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累 计涨幅为35.15%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关 事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交 所。公司并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查 询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得相关查询结果后及时进行披露。 特此说明。 （本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发行 股份的方式购买山东魏桥铝 ...