董事会提名 - 公司董事会提名王培红为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 直系亲属不持股1%以上，非前十自然人股东[20] - 不在持股5%以上股东或前五股东任职[21] - 具备相关知识经验，无特定情形[18][24] - 无证券市场禁入等处罚及谴责情况[26][27][28][30] - 担任独董境内上市公司不超三家[34]

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[2] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[3] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报或更新信息[4] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[4] 股份变动 - 董高股份变动后2个交易日内向公司书面报告并公告[5] 股票买卖限制 - 违反“6个月内买卖”规定，收益归公司[5] - 定期报告及业绩相关公告前特定时间不得买卖[5] - 重大事件发生至披露期间不得买卖[5]

独立董事提名 - 汪进元被提名为南京科远智慧科技集团第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上法律、经济等履行职责必需工作经验[18] - 以会计专业人士被提名需满足相关资格条件[20] 合规情况 - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，非前十名股东中自然人股东[20] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东及前五名股东任职[21] - 最近十二个月内不具有特定所列任一种情形[25] - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[28] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[30] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[33] - 在该公司连续担任独立董事未超过六年[34]

董事会提名 - 公司董事会提名赵湘莲为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[25][29][31] - 被提名人无重大失信等不良记录[33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[35] - 被提名人在公司连续任职未超六年[36] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[38]

董事会选举 - 2025年8月25日召开职工大会选举刘铭皓为第七届董事会职工代表董事[2] - 第七届董事会由1名职工代表董事、3名非独立董事和3名独立董事组成，任期三年[2] 董事信息 - 刘铭皓1992年出生，2018年获纽约大学硕士学位，现任公司董事等职[4] - 刘铭皓未持股，与刘建耀为父子关系，无其他关联，符合任职条件[4] 董事会构成 - 第七届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2]

独立董事提名 - 王培红被提名为南京科远智慧科技集团第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[21][22] - 近十二个月内无不符合任职资格情形[26] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[29][31] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[34] - 在该公司连续任职未超六年[35] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[37] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[37]

董事会信息 - 公司董事会由七名董事组成，含四名非独立董事和三名独立董事[2] - 第七届董事候选人任期三年，自2025年第二次临时股东会审议通过生效[3] - 第七届董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一，独立董事占比不低于三分之一[3] 股东持股 - 刘国耀持有公司股份61,097,400股[6] - 胡歙眉持有公司股份52,689,000股，为第二大股东[9] - 曹瑞峰持有公司股份3,000,800股[10] 人员情况 - 王培红承担国家自然科学基金3项，参与完成重点项目和科技支撑计划项目各1项[12] - 王培红获省部级科技进步奖2项，授权国家发明专利23件[12] - 王培红发表学术论文100余篇，主（参）编8本教材和专著[12] - 王培红、赵湘莲、汪进元未持股，与5%以上股东无关联，任职资格符合规定[13][14][16]

公司治理结构调整 - 2025年8月25日公司审议通过撤销监事会及监事并废止《监事会议事规则》议案[1] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司根据规定结合实际修改《公司章程》[3] 公司章程规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[6][7] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须股东会审议通过[7] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须股东会审议通过[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须股东会审议通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司股东会审议一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议或请求召开临时股东会，有相应反馈和通知时间规定[8][9] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案及在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开十五日前通知[10] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[11] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[11] - 股东会拟讨论董事选举事项时，通知应披露董事候选人多方面情况[11] - 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出[11] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 年度股东会上，董事会应作报告，每名独立董事也应作出述职报告[13] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人主持继续开会[13] - 年度股东大会上，普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[13] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年、被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年等情况不得任董事[14] - 董事任期三年可连选连任，修订后独立董事连任无超过六年限制[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 董事对公司负有忠实义务，违反所得收入归公司，造成损失应承担赔偿责任[15] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 董事辞职交书面报告，公司收到报告日辞任生效，董事会在两个交易日内披露情况[16] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[17] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也担责[17] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由解任董事需赔偿[17] 董事会职责 - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[17] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[17] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[17] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[17] 董事会决议相关 - 超过股东大会授权范围事项应提交股东大会审议，部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，有相应会议举行和决议通过规定[18][19] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，临时会议可用多种方式并由参会董事签字[19] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[19] - 董事会应按规定制作会议记录，出席董事签名，会议记录保存期限不少于十年[19] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[21] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[21] - 公司制定及修订部分公司治理制度，不同制度修订审议要求不同[23][24] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文详见《证券时报》和巨潮资讯网[24]

股东会信息 - 公司将于2025年9月12日15:00召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议2025年9月12日14:30开始，会期半天[1] - 网络投票时间为2025年9月12日[1] 股权登记 - 股权登记日为2025年9月8日[2] 选举事项 - 本次股东会应选非独立董事3人，独立董事3人[3][5] 议案表决 - 议案4.00、5.00、6.00为特别表决事项，需三分之二以上通过[5] 登记时间 - 登记时间为2025年9月10日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"362380"，简称为"科远投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月12日9:15—9:25等时段[13] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月12日9:15至15:00[13] 其他 - 公告发布时间为2025年8月27日[11] - 涉及撤销监事会等多项议案[17] - 授权委托书有效期至会议结束[17] - 截止2025年9月8日，股东拟参加股东会[20]

会议情况 - 公司第六届监事会十二次会议于2025年8月25日现场召开，通知8月15日以邮件发出[1] - 应参会监事3人，实际参会3人[1] 议案审议 - 3票同意通过《科远智慧2025年半年度报告》全文及摘要议案[2] - 3票同意通过撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 报告发布 - 《科远智慧2025年半年度报告》全文及摘要8月27日在巨潮资讯网发布，摘要登于《证券时报》[2]