薪酬与考核委员会设立 - 公司于2025年8月设立董事会薪酬与考核委员会并制定议事规则[1][2] 委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议可由委员提议[12] - 会议提前2天通知，2/3以上委员出席方可举行[16][17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 考评与薪酬制定 - 对董事和高管考评需其先述职和自我评价[9] - 根据绩效结果提报酬和奖励方式，表决后报董事会[10] 薪酬审议与检查 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 成员每年检查董事和高管薪酬情况并提交报告[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计报告或评估报告[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[11] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[12] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易事项，交易对方等股东回避表决[13] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[14] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[15] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[16] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等情况，与关联方交易视同公司行为[18] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，董事会可修改并解释[18]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急情况可口头或电话通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[12] - 规则经董事会审议通过后生效[14] - 规则由董事会负责解释和修订[14]

公司基本信息 - 公司于2010年3月31日在深交所上市，首次发行1700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为23,999.1649万元，股份总数为23,999.1649万股[7][13] - 公司住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，邮编211102[6] - 公司经营范围包括软件销售、软件开发等多项业务[9] 股本变动 - 2007年发起人以8388.12万元净资产折合成5100万股股份[12] - 2010年3月19日首次公开发行1700万股，股本增至6800万股[14] - 2014年4月以6800万股为基数每10股转增5股，总股本增至10200万股[14] - 2015年9月以10200万股为基数每10股转增10股，总股本增至20400万股[14] - 2016年4月19日非公开发行3599.1649万股，总股本增至23999.1649万股[14] 股东与股份限制 - 刘国耀认购2050.9万股，胡歙眉认购1821.3万股，刘建耀认购383万股等[12] - 董事任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 决策审议规则 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[39] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 公司现金分红需满足该年度可供分配利润为正等条件[104] - 满足现金分红条件下，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10% [105] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[102] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[102] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[114]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，二名为独立董事，至少一名独董是会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[5] 人员补选 - 因人员变动不符规定，公司六十日内完成补选[5] 职责权限 - 审核财务信息及披露等，全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 至少每年提交对受聘外部审计机构履职评估报告[9] - 每季度至少听一次内审部门报告，每年至少审阅一次内审报告[10] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 有权检查财务、监督董高行为等[18] 会议规则 - 每季度召开定期会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前两日，全体委员同意可缩短或豁免[16] 决议与记录 - 决议经全体成员过半数通过，一人一票[20] - 会议记录等资料保存至少十年[20] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与内部追责[12] - 董高或外部机构报告财报问题，督促整改并监督落实[14] 信息披露 - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[22] 职务解除 - 委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 公司及相关义务人应及时公平披露真实准确完整信息[3] - 董事、高管需保证披露内容真实准确完整[3] 披露要求 - 按规定编制公告并在规定平台披露[5][12] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[11] - 重大资产变动等情况需披露[11][12][13] 披露流程 - 定期报告经编制、审核、审议后披露[19] - 临时报告经报告、督促、编制审批后披露[21] - 信息披露前需内部逐级审批[21] 职责分工 - 董事会制定制度并自查，董事长首要责任[24] - 审计委员会监督职责履行情况[26] - 高管及时报告重大事件及进展[27] 保密措施 - 相关人员内幕信息公开前负有保密义务[31] - 与合作方订立保密协议，追责违规方[32] - 提供未公开信息要求对方签保密协议[33] 责任追究 - 违规披露追究当事人责任[34] - 披露文件问题致损失承担赔偿责任[34] 制度实施 - 制度自批准日实施，董事会修订解释[39]

南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室主任，保管董事会印章，处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时； 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月） （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；（七） 违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的 违法违规行为。 第四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门 第一条 为加强南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则"》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《南京科远智慧科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的 规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提名独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符等应60日内补选[12][13] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] - 会前原则上提前三日提供资料[24] - 为保证有效行使职权提供必要条件[24] - 行使职权遇阻碍可报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予与其职责适应的津贴[25] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释与修改[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[27]

第四条 其他信息披露义务人是指公司《信息披露管理制度》第三条规定中 除公司以外的信息披露义务人。 第二章 暂缓与豁免披露信息的范围 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 南京科远智慧科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强公司信息披露管理，保护 投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、部门规则和《深圳证券交易所股 票上市规则》等业务规则和《公司章程》等内部制度的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本 制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息 ...