董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 10%以上表决权股东或三分之一以上董事提议开临时会议[2][3] - 董事长10日内召集主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[4] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[9] - 担保决议除全体过半，还需出席三分之二以上董事同意[10] 特殊情况处理 - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半通过[10] - 根据审计草案对部分事项决议，正式报告后再议相关事项[11] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[23] - 异常向深交所报告并披露信息及法律意见书[24] 会议记录与决议 - 会议记录含多方面内容[12] - 董事签字确认，有异议书面说明[13] - 股东60日内可请求撤销违规决议[14] - 及时告知股东，公告按规定，披露前保密[14] - 董事长督促落实并通报执行情况[14] 档案保存 - 会议档案由秘书保存10年[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 管理规定 - 工作应遵守相关规定，不得泄露未公开重大信息[4] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通方式与信息披露 - 与投资者沟通方式包括官网、新媒体平台等[6] - 应在符合条件报刊和巨潮资讯网第一时间公布应披露信息[7] 管理职责 - 董事会秘书为负责人，办公室负责日常事务[7] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[8] 会议安排 - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通[10] 活动规范 - 开始前确定提问可回答范围，涉未公开重大信息应拒绝回答[11] - 结束后编制记录表，次一交易日开市前刊载[13] - 召开应采取便于参与的方式，会前发布公告[14] 档案管理 - 投资者关系管理档案应分类存档，保存期限不少于两年[15] 调研要求 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，形成书面记录[15] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[15] 信息发布 - 活动发布应披露重大信息，及时报告并正式披露[16] 办法施行 - 本办法由公司董事会审议通过之日起施行，负责解释和修订[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提名独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符等应60日内补选[12][13] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] - 会前原则上提前三日提供资料[24] - 为保证有效行使职权提供必要条件[24] - 行使职权遇阻碍可报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予与其职责适应的津贴[25] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释与修改[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[27]

内幕信息管理 - 制定内幕信息知情人登记管理制度，适用于各级公司[2] - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[3][6] 档案与备忘录 - 相关主体填写档案分阶段送达，不晚于信息公开披露[6][7] - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[8] 自查与报送 - 自查知情人买卖证券，违规2个工作日内报送情况及结果[8] - 信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[9] 保密与处罚 - 控制知情范围，提供未公开信息明确保密义务[12][17] - 违规知情人将被处罚，涉嫌犯罪追究刑事责任[15][16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密且符合情形可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[10] 审批与保管 - 暂缓、豁免披露事项采用登记审批制[7] - 相关信息登记材料保管期限为十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[9]

南京科远智慧科技集团股份有限公司 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所(以 下简称"证 ...

战略委员会组成与选举 - 战略委员会由三人组成，至少含一名独立董事[2] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[2] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] - 人数少于三分之二时，董事会六十日内选新成员[4] 会议规则 - 提前三天发通知，特殊情况全体同意不受限[5] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议经全体成员过半数通过有效[8] 档案保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不少于十年[9] 其他规定 - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[8] - 与《公司章程》矛盾以章程为准[11] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[11]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十二次会议于2025年8月25日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 [1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过2025年半年度报告 认为编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网发布 摘要同步刊登于《证券时报》 [1] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》配套制度规则 公司决定不再设立监事会及监事 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 并废止《监事会议事规则》 [2] - 相关制度将进行修订 该议案尚需提交股东会审议 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议 网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 会议审议事项包括非累积投票议案及采用等额选举的累积投票提案（提案1.00、2.00） 涉及非独立董事3人及独立董事3人选举 [2][3] - 股东资格以2025年9月8日收市后登记在册为准 允许委托代理人出席 [2] 会议审议内容 - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [3] - 特别决议议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 中小股东表决结果将单独计票并在决议公告中列示 [3] 参会登记方式 - 登记需提供股东账户卡、身份证明及授权文件 法人股东需额外提供营业执照复印件及法定代表人证明 [3][4] - 接受信函或传真登记 不接受电话或会议当日现场登记 [3][4] - 会议联系信息：电话025-69836008 邮箱zhaowq@sciyon.com 地址南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][4] - 网络投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7] 授权委托要求 - 授权委托书需明确载明对每项议案的表决意向（赞成/反对/弃权） 未载明视为代理人可自行表决 [4][8] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体票数 非累积投票提案需选择单一表决意见 [8][9]

资金情况 - 南京闻望自动化2025年初占用资金3541.92万元，6月期末余额3284.17万元[3] - 南京科远智慧能源2025年初占用资金56649.91万元，6月期末余额56654.64万元[3] - 南京科远驱动技术2025年初占用资金1403.06万元，6月期末余额3207.94万元[3] - 上市公司子公司及附属企业2025年初占用资金总计61594.89万元，6月期末余额总计63146.75万元[3][4]