薪酬与考核委员会设立 - 公司于2025年8月设立董事会薪酬与考核委员会并制定议事规则[1][2] 委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议可由委员提议[12] - 会议提前2天通知，2/3以上委员出席方可举行[16][17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 考评与薪酬制定 - 对董事和高管考评需其先述职和自我评价[9] - 根据绩效结果提报酬和奖励方式，表决后报董事会[10] 薪酬审议与检查 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 成员每年检查董事和高管薪酬情况并提交报告[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计报告或评估报告[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[11] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[12] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易事项，交易对方等股东回避表决[13] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[14] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[15] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[16] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等情况，与关联方交易视同公司行为[18] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，董事会可修改并解释[18]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急情况可口头或电话通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[12] - 规则经董事会审议通过后生效[14] - 规则由董事会负责解释和修订[14]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，二名为独立董事，至少一名独董是会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[5] 人员补选 - 因人员变动不符规定，公司六十日内完成补选[5] 职责权限 - 审核财务信息及披露等，全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 至少每年提交对受聘外部审计机构履职评估报告[9] - 每季度至少听一次内审部门报告，每年至少审阅一次内审报告[10] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 有权检查财务、监督董高行为等[18] 会议规则 - 每季度召开定期会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前两日，全体委员同意可缩短或豁免[16] 决议与记录 - 决议经全体成员过半数通过，一人一票[20] - 会议记录等资料保存至少十年[20] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与内部追责[12] - 董高或外部机构报告财报问题，督促整改并监督落实[14] 信息披露 - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[22] 职务解除 - 委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[19]

公司基本信息 - 公司于2010年3月31日在深交所上市，首次发行1700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为23,999.1649万元，股份总数为23,999.1649万股[7][13] - 公司住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，邮编211102[6] - 公司经营范围包括软件销售、软件开发等多项业务[9] 股本变动 - 2007年发起人以8388.12万元净资产折合成5100万股股份[12] - 2010年3月19日首次公开发行1700万股，股本增至6800万股[14] - 2014年4月以6800万股为基数每10股转增5股，总股本增至10200万股[14] - 2015年9月以10200万股为基数每10股转增10股，总股本增至20400万股[14] - 2016年4月19日非公开发行3599.1649万股，总股本增至23999.1649万股[14] 股东与股份限制 - 刘国耀认购2050.9万股，胡歙眉认购1821.3万股，刘建耀认购383万股等[12] - 董事任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 决策审议规则 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[39] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 公司现金分红需满足该年度可供分配利润为正等条件[104] - 满足现金分红条件下，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10% [105] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[102] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[102] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[114]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 公司及相关义务人应及时公平披露真实准确完整信息[3] - 董事、高管需保证披露内容真实准确完整[3] 披露要求 - 按规定编制公告并在规定平台披露[5][12] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[11] - 重大资产变动等情况需披露[11][12][13] 披露流程 - 定期报告经编制、审核、审议后披露[19] - 临时报告经报告、督促、编制审批后披露[21] - 信息披露前需内部逐级审批[21] 职责分工 - 董事会制定制度并自查，董事长首要责任[24] - 审计委员会监督职责履行情况[26] - 高管及时报告重大事件及进展[27] 保密措施 - 相关人员内幕信息公开前负有保密义务[31] - 与合作方订立保密协议，追责违规方[32] - 提供未公开信息要求对方签保密协议[33] 责任追究 - 违规披露追究当事人责任[34] - 披露文件问题致损失承担赔偿责任[34] 制度实施 - 制度自批准日实施，董事会修订解释[39]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 10%以上表决权股东或三分之一以上董事提议开临时会议[2][3] - 董事长10日内召集主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[4] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[9] - 担保决议除全体过半，还需出席三分之二以上董事同意[10] 特殊情况处理 - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半通过[10] - 根据审计草案对部分事项决议，正式报告后再议相关事项[11] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[23] - 异常向深交所报告并披露信息及法律意见书[24] 会议记录与决议 - 会议记录含多方面内容[12] - 董事签字确认，有异议书面说明[13] - 股东60日内可请求撤销违规决议[14] - 及时告知股东，公告按规定，披露前保密[14] - 董事长督促落实并通报执行情况[14] 档案保存 - 会议档案由秘书保存10年[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 管理规定 - 工作应遵守相关规定，不得泄露未公开重大信息[4] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通方式与信息披露 - 与投资者沟通方式包括官网、新媒体平台等[6] - 应在符合条件报刊和巨潮资讯网第一时间公布应披露信息[7] 管理职责 - 董事会秘书为负责人，办公室负责日常事务[7] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[8] 会议安排 - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通[10] 活动规范 - 开始前确定提问可回答范围，涉未公开重大信息应拒绝回答[11] - 结束后编制记录表，次一交易日开市前刊载[13] - 召开应采取便于参与的方式，会前发布公告[14] 档案管理 - 投资者关系管理档案应分类存档，保存期限不少于两年[15] 调研要求 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，形成书面记录[15] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[15] 信息发布 - 活动发布应披露重大信息，及时报告并正式披露[16] 办法施行 - 本办法由公司董事会审议通过之日起施行，负责解释和修订[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提名独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符等应60日内补选[12][13] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] - 会前原则上提前三日提供资料[24] - 为保证有效行使职权提供必要条件[24] - 行使职权遇阻碍可报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予与其职责适应的津贴[25] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释与修改[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[27]

内幕信息管理 - 制定内幕信息知情人登记管理制度，适用于各级公司[2] - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[3][6] 档案与备忘录 - 相关主体填写档案分阶段送达，不晚于信息公开披露[6][7] - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[8] 自查与报送 - 自查知情人买卖证券，违规2个工作日内报送情况及结果[8] - 信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[9] 保密与处罚 - 控制知情范围，提供未公开信息明确保密义务[12][17] - 违规知情人将被处罚，涉嫌犯罪追究刑事责任[15][16]