信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密且符合情形可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[10] 审批与保管 - 暂缓、豁免披露事项采用登记审批制[7] - 相关信息登记材料保管期限为十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 类别股决议通过条件 - 影响类别股股东权利的事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 累积投票制适用情况 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 普通股回购决议通过条件 - 股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数等信息[21] - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人人数等内容，保存期限不少于十年[22] 分红方案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 计票与监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[21] 不同股份股东表决统计 - 发行境内上市外资股等的公司，应分别统计并公告不同股份股东出席会议及表决情况[21] 股东会决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销[24] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证交所可对其股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集等不符要求，证监会责令限期改正，证交所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，证交所可采取监管措施等，情节严重可实施市场禁入[27] 规则修改与解释 - 出现公司章程修改与本规则不一致等情况，应修改本规则[29] - 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释[29] 规则生效时间 - 本规则自公司股东会通过之日起生效[29]

战略委员会组成与选举 - 战略委员会由三人组成，至少含一名独立董事[2] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[2] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] - 人数少于三分之二时，董事会六十日内选新成员[4] 会议规则 - 提前三天发通知，特殊情况全体同意不受限[5] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议经全体成员过半数通过有效[8] 档案保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不少于十年[9] 其他规定 - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[8] - 与《公司章程》矛盾以章程为准[11] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[11]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十二次会议于2025年8月25日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 [1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过2025年半年度报告 认为编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网发布 摘要同步刊登于《证券时报》 [1] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》配套制度规则 公司决定不再设立监事会及监事 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 并废止《监事会议事规则》 [2] - 相关制度将进行修订 该议案尚需提交股东会审议 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议 网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 会议审议事项包括非累积投票议案及采用等额选举的累积投票提案（提案1.00、2.00） 涉及非独立董事3人及独立董事3人选举 [2][3] - 股东资格以2025年9月8日收市后登记在册为准 允许委托代理人出席 [2] 会议审议内容 - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [3] - 特别决议议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 中小股东表决结果将单独计票并在决议公告中列示 [3] 参会登记方式 - 登记需提供股东账户卡、身份证明及授权文件 法人股东需额外提供营业执照复印件及法定代表人证明 [3][4] - 接受信函或传真登记 不接受电话或会议当日现场登记 [3][4] - 会议联系信息：电话025-69836008 邮箱zhaowq@sciyon.com 地址南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][4] - 网络投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7] 授权委托要求 - 授权委托书需明确载明对每项议案的表决意向（赞成/反对/弃权） 未载明视为代理人可自行表决 [4][8] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体票数 非累积投票提案需选择单一表决意见 [8][9]

资金情况 - 南京闻望自动化2025年初占用资金3541.92万元，6月期末余额3284.17万元[3] - 南京科远智慧能源2025年初占用资金56649.91万元，6月期末余额56654.64万元[3] - 南京科远驱动技术2025年初占用资金1403.06万元，6月期末余额3207.94万元[3] - 上市公司子公司及附属企业2025年初占用资金总计61594.89万元，6月期末余额总计63146.75万元[3][4]

财务数据 - 2025年6月30日合并资产总计3,672,444,148.29元，较期初增长0.32%[7] - 2025年6月30日合并负债合计1,369,925,449.60元，较期初下降7.78%[8] - 2025年6月30日合并所有者权益合计2,302,518,698.69元，较期初增长5.85%[8] - 2025年半年度营业总收入9.8044602681亿元，2024年半年度为8.0511443243亿元[13] - 2025年半年度净利润1.3686284422亿元，2024年半年度为1.1227685070亿元[14] - 2025年基本每股收益0.5659元，2024年为0.4597元[15] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 0.1768863789亿元，2024年为 - 0.2935308685亿元[20] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 3.0541450551亿元，2024年为 - 0.9330714757亿元[21] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1.4017360130亿元，2024年为3.8525809460亿元[21] 资产项目 - 2025年6月30日货币资金期末余额为554,438,037.36元，较期初下降29.85%[6] - 2025年6月30日交易性金融资产期末余额为503,344,891.48元，较期初增长80.25%[6] - 2025年6月30日应收账款期末余额为772,619,890.65元，较期初增长12.67%[6] 负债项目 - 2025年6月30日应付账款期末余额为503,200,130.12元，较期初增长22.07%[7] - 2025年6月30日合同负债期末余额为516,112,858.49元，较期初下降19.24%[7] 股权相关 - 2025年上半年期初归属于母公司所有者权益合计为2175248元[24][25] - 2025年上半年期末归属于母公司所有者权益合计为2302518元[26] 其他 - 公司全资子公司29,500万元定期存款在不知情下被质押，4,000万元已被扣划，2.55亿元处于“质押;冻结控制”状态[164]

人事变动 - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新法定代表人[4] - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高，在特定时间内每年转让股份不超总数25%[10] - 董高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] 忠实义务 - 董事、高管对公司和股东的忠实义务在任期结束后2年仍有效[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名汪进元为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[20][21] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[18] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[34] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[35] 资格审查 - 提名人与被提名人无利害关系[2] - 被提名人不存在不得担任董事情形[3] - 被提名人符合独立董事任职资格和条件[5]

董事会提名 - 公司董事会提名王培红为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 直系亲属不持股1%以上，非前十自然人股东[20] - 不在持股5%以上股东或前五股东任职[21] - 具备相关知识经验，无特定情形[18][24] - 无证券市场禁入等处罚及谴责情况[26][27][28][30] - 担任独董境内上市公司不超三家[34]