国浩律师（上海）事务所 关于 无锡双象超纤材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 2023 年 8 月 关于无锡双象超纤材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之法律意见书 致：无锡双象超纤材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表 决结果等有关事宜发表如下意见： 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受无锡双象超纤材料股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与方式是通过“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net ） [1] - 时间为2023年4月26日下午15：00 - 17：00 [1] - 地点是“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net ） [1] - 上市公司接待人员有公司总经理刘连伟先生、副总经理兼董事会秘书沈铭先生、财务总监金梅女士、独立董事蔡桂如先生 [1] 无锡双象智慧体育产业投资企业情况 - 经各投资方讨论，因市场环境变化、难以找到合适投资标的以及公司聚焦主业发展，决定解散并清算注销该基金 [1] - 2023年3月20日，该企业办理完成工商注销手续 [1] 公司项目进展及业绩情况 - 年产30万吨光学级PMMA/MS项目正在建设中，公司将加快进度早日实现量产 [3] - 2023年全资子公司重庆双象超纤一期项目已实现量产，将逐步贡献业绩 [3] - 重庆双象超纤公司订单较充足，经营情况良好，产能利用率维持在较高水平 [3] - 全资子公司重庆双象超纤30000吨/年危废处置项目将在2023年度贡献业绩 [3] 公司发展战略及举措 - 公司始终把盈利作为核心目标，采取突出开发和承接高效益产品定单、降低物耗能耗、精准把控销售和采购价格、创建高效率公司等举措提高利润 [4] - 重点开发各类改性高端光学级PMMA产品，加强与国际国内高端品牌、高端客户合作，加快重庆双象光学PMMA/MS新项目建设以拓展新应用领域 [4] 其他事项 - 公司对未来有发展战略规划 [4] - 公司将加强与投资者的互动 [4] - 公司主营业务是光学级PMMA产品 [4]

财务状况 - 2023年第一季度，无锡双象超纤材料股份有限公司营业收入为2.88亿元，同比下降9.50%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为659.28万元，同比增长210.78%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-541.43万元，同比增长62.56%[5] - 公司2023年03月31日的货币资金为311,753,483.38元[25] - 公司2023年第一季度的流动资产合计为1,138,944,279.01元[26] - 公司2023年第一季度的非流动资产合计为1,022,540,824.97元[26] - 公司2023年第一季度的流动负债合计为700,378,753.83元[27] - 公司2023年第一季度的非流动负债合计为595,160,654.41元[27] - 公司2023年第一季度的营业总收入为288,465,430.26元[28] - 期末现金及现金等价物余额为2.77亿，较上年同期下降至3.55亿[32] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为14,970股，持股比例最高的为江苏双象集团有限公司，持股比例为64.52%[21] - 公司股东倪海春持有公司股份1823036股，占公司股份总数的0.68%[23] - 公司股东宜兴市金啸铜业有限公司持有公司股份1950305股，占公司股份总数的0.73%[23] - 公司股东姜雪持有公司股份1531950股，占公司股份总数的0.57%[23] 现金流量 - 本期财务费用比上年同期增加49.07万元，增长31.99%[10] - 本期净利润比上年同期增加1,254.41万元，增长210.78%[16] - 公司收到拆迁征收补偿款共计502,470,096.00元[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-5414.33万元，较上年同期下降[31] - 投资活动产生的现金流量净额为1471.34万元，较上年同期增加[31] - 筹资活动产生的现金流量净额为2645.47万元，较上年同期增加[31] - 现金及现金等价物净增加额为2063.37万元，较上年同期下降[32] 利润情况 - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[5] - 期末应收款项融资较年初减少1,643.52万元，下降44.79%[7] - 2023年第一季度，无锡双象超纤材料股份有限公司营业利润为9504.73万元，较上年同期增长[29] - 净利润为6592.85万元，较上年同期减少[29] - 综合收益总额为6592.85万元，较上年同期减少[30] - 基本每股收益为0.0246元，较上年同期下降至-0.0222元[30]

公司基本信息 - 公司股票代码为002395，股票简称为双象股份，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] 财务表现 - 公司2022年营业收入为1,392,960,194.35元，较上年下降5.24%；归属于上市公司股东的净利润为-45,453,001.71元，较上年下降190.03%[8] - 公司报告期内营业收入分别为318,737,113.45元、337,337,768.84元、355,009,589.01元和381,875,723.05元[11] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润分别为-5,951,257.31元、14,270,124.58元、11,984,689.32元和-65,756,558.30元[11] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-14,462,627.44元、-15,903,692.71元、13,762,590.65元和-23,378,884.19元[11] 分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] 产品应用领域 - 公司报告期内超纤革广泛应用于鞋类、服装、箱包、汽车内饰等领域[15] - 公司报告期内PMMA广泛应用于液晶显示屏、LED照明、汽车尾灯、仪表盘、光学玻璃等领域[15] 生产经营模式 - 公司实行以销定产的生产模式，按客户订单需求组织生产，主导产品超纤革的生产流程分为生产标准半成品，然后根据客户具体要求制造产成品[19] - 公司采用特有的半库存半订单式生产模式来生产PMMA粒子，根据历史销售经验、库存状况和销售订单情况统一安排生产计划[19] 主营业务 - 公司主营业务收入为1,377,014,234.54元，同比下降4.97%；主营业务成本为1,336,238,668.87元，同比上升3.50%[26] - 公司PMMA行业营业收入为899,129,628.97元，同比增长1.23%；超纤产品营业收入为437,299,791.84元，同比下降7.44%[28] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为913,385,354.55元，较上年下降2.18%[45] - 投资活动现金流入小计为325,608,685.18元，较上年增长719.22%[45] - 筹资活动现金流入小计为124,725,561.80元，较上年增长22.31%[45] - 现金及现金等价物净增加额为57,162,184.21元，较上年增长128.65%[45] 资产状况 - 公司货币资金金额为293,839,037.56元，占总资产比例为14.42%，较上期增加1.36%[53] - 存货金额为252,308,510.87元，占总资产比例为12.38%，较上期下降5.68%[54] - 公司固定资产金额为642,310,784.58元，占总资产比例为31.53%，较上期增加19.84%[55] 环保情况 - 公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》等环境保护法律法规要求落实相关工作[127] - 公司拥有完善的安全生产监管体系，未发生重大安全事故[141] 关联交易 - 公司与重庆奕翔之间的关联交易金额为648,518,252.96元，数量为64,203.63吨[157] - 公司与重庆双象电子之间的关联交易金额为32,991,332.71元，数量为200,184.43吨[159]

下游体育相关产品 - 与体育相关的下游产品主要有球类、手套类、运动器材皮饰等 [2] - 下游用到体育领域的比例暂无统计数据 [2] 超纤业务 - 超纤产能目前大概释放了70 - 80%，尚未完全释放 [3] - 先把超纤产能做到完全释放，再考虑下一步规划 [3] - 超纤行业每年有较大增幅，总体需求逐年增长，发展前景较好 [3] - 超纤主要用于替代真皮，目前替代占比不算大，预计随着技术提升、成本下降和生活水平提高，用量会增大 [3] - 竞争激烈的普通超纤产品价格相对同质化，可能略微向下走，高端产品和新产品空间较大 [3] PMMA业务 - PMMA处于试生产阶段，需拿到政府验收批文才能正常生产，子公司正加快验收准备 [4] - 子公司为打开市场，试产产品定价较市场竞争企业下调几百元每吨，价格差正在缩小，下一步计划达到相同价格 [4] - 因销售价格和原材料价格变动大，PMMA盈亏平衡点较难测算，争取明年有一定额度利润贡献 [4] - 近几个月PMMA市场价格较上半年总体往上走 [4] - PMMA原材料和石油价格有一定关联 [4] 公司战略 - 目前公司战略是做好超纤和PMMA项目，一是完全释放超纤产能，二是实现PMMA项目稳定生产，其他由董事会另行考虑 [4]

公司业务现状 - 超纤募投项目处于产能释放期，重点发展贴面革产品，技术国内领先 [2] - 控股子公司苏州双象 PMMA 项目处于试生产阶段，部分产品已批量销售，待政府验收审批 [3] 产品应用领域 - PMMA 用于液晶显示器导光板、汽车尾灯和仪表盘、LED 照明、通信光纤、眼镜片、光学仪器透镜、装饰材料、工业建筑等领域 [3] - 超纤用于鞋、汽车、家具、箱包、手套、服装、体育等领域 [3] 行业地位与市场情况 - 国内技术领先，超纤募投项目为国家 863 项目，超纤是唯一能替代真皮的材料，市场需求呈增长趋势 [4] - 球革在行业影响较大、基础较好，国际赛事用高端球革主要由日本生产，国内技术在研发中 [3] 客户与产品占比 - 鞋革客户包括运动鞋、皮鞋、劳保鞋企业，如温州赛纳 [4] - 汽车革主要用于汽车后装饰，部分进入整车厂，占总产量比例约 20 - 25% [4][5] - 体育类产品占公司整个产能比例不大 [5] 集团其他产业 - 生产型企业有双象机械和双象新材料（主要做聚氨酯树脂） [5] 发展规划与策略 - 不考虑向下游制球企业发展，专注发展球革 [5] - 先做好现有产业，稳健经营，着眼长远，打好基础，有好机遇和项目会抓住 [6] 市场数据 - 每年汽车消费量约 2000 万辆，在经济萧条情况下消费保持较好水平 [4]

超纤革业务 - 目前产能未完全释放，争取明年放量 [2] - 具体产能较难界定，根据不同产品结构产能有所不同，全部生产绒面革产能可翻一倍 [2][3] - 公司目前主要规划是释放现有产能 [3] 公司扩张项目 - 上市后实施两大项目，募投项目和张家港光学级 PMMA 项目 [3] PMMA 项目情况 - 今年 1 月份开机试运行，因涉及化工原材料，政府验收要求高、手续复杂、流程长，目前处于试生产阶段，正在加快验收进度 [3][4] - 主要生产线从日本和德国进口，工艺技术要求非常高 [3] - 下游企业主要是生产液晶显示器导光板、汽车尾灯、仪表盘、LED 照明领域企业，还可用于通信光纤、眼镜片、光学仪器透镜、装饰材料、工业建筑领域等相关企业 [3][4] PMMA 产品指标及市场情况 - 光学级 PMMA 透光率达 93%，普通级在 92% 左右，其他性能指标也优于普通级产品 [4] - 国内生产光学级 PMMA 的企业主要有上海德固赛、南通三菱丽阳、镇江奇美 [4] - 市场上 PMMA 价格因产品而异，低的 1.7 - 1.8 万元/吨，高的 3 - 4 万元/吨 [4] - 生产光学级 PMMA 主要靠进口 MMA，国内供应商很少 [4] - 可研报告按当时销售价格和材料成本测算毛利率为 26%，实际毛利率会随市场售价和材料成本变化 [4][5] PMMA 项目扩产计划 - 计划先做好第一条线，生产稳定后再考虑上第二条线 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位为苏州红方红资产管理有限公司，人员有钱方、刘海潮 [2] - 时间为2015年9月19日上午14:30 - 16:00 [2] - 地点在董事会秘书办公室 [2] - 上市公司接待人员有董事会秘书沈铭、证券事务代表金梅 [2] 设立体育产业基金原因 - 公司在国内球革领域知名度高，被归入体育概念股 [2] - 国家将足球和体育产业列入重点支持发展的大产业，未来体育产业将形成5万亿投资规模 [2] - 江苏及无锡政府重视体育产业发展，江苏省在无锡太科园成立省内唯一智慧体育产业园，已有企业入驻 [3] - 政府希望与有体育概念的上市公司合作，通过政府引导、上市公司为主成立体育投资产业基金，扶持相关企业和产业发展 [3] - 无锡市政府相关部门与公司沟通后，公司决定设立体育产业投资基金，未来上市公司将形成新材料和体育双主业发展 [3] 体育产业相关问题解答 - 无锡市智慧体育园区近两年刚成立 [3] - 体育产业投资基金一期股权比例基本已定，公司控股，政府匹配部分资金 [3] - 体育产业投资基金先设立，再考虑向外募集资金事宜 [3] 公司现有产业情况 - 公司将形成新材料和体育产业双主业发展 [4] - 新材料方面，上市募投项目超细纤维超真皮革可替代动物真皮，有良好发展空间和前景 [4] - 控股子公司苏州双象的光学级PMMA项目，苏州双象是国内唯一研发生产科用该材料的内资企业，产品应用广泛，发展前景好 [4] 控股股东资产情况 - 集团内工业企业有双象机械、双象新材料、双象股份、苏州双象，还有酒店、小额贷款公司、贸易公司等 [4] - 双象机械生产汽车轮胎等生产线，主导产品在国内领先，客户包括国际大型轮胎公司和国内上海轮胎集团等 [4] - 双象新材料生产聚氨酯鞋用树脂，在国内行业排名前几位 [5] 公司科研与营收相关情况 - 公司每年科研投入占主营业务的3 - 4% [5] - 上市公司占集团公司营业收入的比例约30% [5] 其他问题 - 大股东会考虑控股的其他公司是否上市 [5]

体育产业基金设立背景与目的 - 国家将足球和体育产业列入重点支持发展产业，未来体育产业将形成5万亿投资规模，无锡谋求发展体育产业，江苏省在无锡太科园成立省内唯一智慧体育产业园，已引入一批体育相关企业 [2][3] - 政府想与有体育概念的上市公司合作，由上市公司为主出资，政府给予配套引导资金，成立体育产业投资基金，以加快引进国内外体育企业入驻园区，扶持园区内企业孵化成长 [3] 体育产业基金相关情况 - 基金起步阶段以孵化智慧体育园区企业为试点，今后将面向全国和国际 [3] - 基金成立主要等待政府出资审批流程走完，审批完成即可成立 [5] 智慧体育园区情况 - 园区近两年刚成立，已入驻做体育赛事、场馆运营、互联网 +、体育用品、可穿戴用品等业务的企业 [3] 球革业务情况 - 全国球革市场份额未统计，公司在国内球革领域影响力最大，2006年德国世界杯公司球革在全球招标时中标，用于训练用球、礼品球、广告球等 [4] 公司主业发展情况 - 公司两块主业同时发展，一是以新材料为主的产业，包括超纤募投项目和子公司苏州双象的光学级PMMA项目；二是以体育投资产业基金为平台发展体育产业 [4] 超纤和PMMA业务情况 - 超纤和PMMA目前大部分内销，有部分外销，公司正大力拓展国际市场 [4] - 超纤行业国内能完整生产的企业共10几家，其中4家是上市公司，行业发展受国家支持；超纤发展空间大，一是技术突破可在高端产品和市场取得突破，二是成本下降、认知度提高将使超纤对真皮替代量增长 [4][5] - 子公司苏州双象是国内唯一能生产光学级PMMA产品的内资企业，与外资企业相比技术达到同等水平，具有价格成本等优势 [5]

公司业务概况 - 主营业务为人造革合成革和子公司 PMMA 产品 [2] - 人造革合成革分类为第一代 PVC 人造革、第二代 PU 合成革、第三代超细纤维合成革 [5] PMMA 产品相关 产品特性与用途 - PMMA 是光学级塑料切片，学名为聚甲基丙烯酸甲酯，用于液晶显示器导光板、LED 照明等多领域 [2][3] 国内生产企业 - 生产光学级 PMMA 的企业主要有上海赢创德固赛、镇江奇美、南通三菱丽阳 [3] 进口情况 - PMMA 进口量占国内近一半 [3] 产能设计 - PMMA 项目一期产能 3 万吨 [3] 质量与价格 - 产品质量与国外达到同一等级，定价比国外产品稍低 [3] 生产组织方式 - 按对市场客户预计需求量的判断和客户订单相结合方式组织生产 [3] 盈利情况 - 去年和今年一季度亏损，因处于试生产阶段，产能低、固定成本大、有损耗且受其他企业打压、销售价格降低 [3][4] 试生产周期长原因 - 生产线只有一条，要兼顾产品销售、多产品种类生产及新产品研发试产 [4] 销售方式 - 通过贸易商和直接销售并举 [4] 原材料 - 主要原料是 MMA，进口和国内采购都有 [4] 油价影响 - 对部分原材料成本下降有利，对有些垄断性原材料影响小 [4] 项目前景 - PMMA 是公司今后营业收入业绩增长的重要部分 [5] 超纤产品相关 产品特性 - 是目前唯一能替代真皮的材料 [5] 应用领域 - 能用于足球，公司球类产品主要用于训练用球和校园用球 [5] 竞争对手 - 主要有华峰超纤、禾欣股份、山东同大等几家上市公司 [6] 营收占比 - 目前占母公司营业收入一半左右 [6] 环保情况 - 生产废水零排放，废气配套齐全处理设施，属国家鼓励类产品 [6] 扩产计划 - 先完全释放目前产能，再考虑其他 [6] 公司其他情况 大股东情况 - 大股东是双象集团，董事长唐董持有双象集团 68.44%股份 [6] 集团其他企业 - 生产型企业有双象机械、双象新材，还有酒店、小额贷款公司、贸易公司等 [6][7] 资产负债率 - 母公司百分之十几，合并报表百分之二十几 [7]