申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湖南汉森制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放及使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐公司"、 "保荐机构"）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"汉森制药"、"公司"） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对汉森制药 2023 年度募集资 金存放和使用进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与公司财务负责人等谈话，询问募集资 金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项 支付的原始凭证，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用 的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的 相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度 的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到 ...

公司基本情况 - 公司股票代码为002412，股票简称为汉森制药[1] - 公司所处的行业为医药制造业，公司拥有国家级绿色工厂及领先水平的智能制造生产线[15] 财务表现 - 公司2023年营业收入为955,530,797.42元，较上一年增长4.31%；净利润为205,014,883.78元，较上一年增长22.31%[9] - 公司第四季度营业收入为2.71亿元，同比增长8.3%[12] - 公司2023年净利润为9.53亿元，同比增长168.7%[12] - 公司经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元[12] 产品情况 - 公司主要产品包括四磨汤口服液、缩泉胶囊、银杏叶胶囊等[16][17][18] - 公司的产品主要功能涵盖顺气降逆、补肾缩尿、活血化瘀通络等[16][17][18] 发展战略 - 公司通过并购重组形成中成药、化学药、大健康产业、金融产业四足鼎立的产业格局，未来将继续依靠内生式增长与外延发展“双轮驱动”，立足中药产业进行产业延伸和融合，力争成为综合性医药企业[24] 资金使用 - 公司使用超募资金永久性补充流动资金，投入项目包括口服液及胶囊生产线技术改造工程、收购云南永孜堂股权、设立汉森健康产业（湖南）有限公司、旧车间GMP改造[57][58][59][60][61] 风险提示 - 公司可能面对的风险包括医药行业政策风险、对主导产品存在依赖、原材料采购风险、产品质量、安全环保风险等[87][88][89][90] 公司治理 - 公司严格按照法律法规要求规范运作，完善公司治理结构，建立完备的公司治理及内部控制规章制度[97] - 公司召开股东大会，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权力[97] - 公司业务和经营上保持独立，控股股东未干预公司决策和经营活动[97] 员工情况 - 公司员工数量为1536人，主要从事生产、销售、技术、财务和行政等方面工作，教育程度以大专和中专及以下为主[122] - 公司实行结构工资制，包括基础工资、岗位工资、职能工资、年功工资、加班工资、津贴和绩效奖励[123] 公司审计 - 公司聘请中审众环会计师事务所进行财务审计和内部控制审计[155]

会议情况 - 第六届监事会第四次会议于2024年4月25日召开，3名监事全参会[1] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案3票赞成通过[3][4][6][7][8][9][11][12][14][17] 资金使用 - 公司拟用不超4亿元闲置自有资金现金管理[9] 报告合规 - 《2023年年度报告及摘要》等报告编制审核合规[5][16] 其他事项 - 《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》利于公司发展[12]

资金支取审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，通知保荐或独财顾问[4] - 申请200万元内由总经理签字审批[8] - 200 - 500万元由董事长签字审批[8] - 1000万元内经总经理办公会半数以上成员签字并通知保荐代表人[8] - 1000万元以上提交董事会审议[8] 募集资金使用 - 年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[9] - 超前次计划期限且投入未达50%，重新评估项目[9] - 自筹资金预先投入可6个月内置换[10] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 闲置资金补充流动资金单次最长12个月[12] - 12个月内超募资金永久补流和还贷累计不超30%[14] 节余资金处理 - 项目完成后节余低于10%按规定履行程序，达或超10%经股东大会审议[15] - 节余低于500万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[18] 投向变更 - 变更募集资金投向经董事会审议、股东大会批准，投向主营[20] - 拟变更提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[20] 检查与核查 - 财务审计部每季度检查资金存放使用并报告审计委员会[24] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项说明并聘请审计[24] 工程决策 - 30万元以上土建工程7人以上委员会审议后招投标，30万元以下总经理办公会决定[25] 办法生效 - 本办法股东大会通过后生效，原办法废止[28]

湖南汉森制药股份有限公司 分红管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，推动湖南 汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）建立科学、持续、稳定的分红机制， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二章 公司分红政策 第二条 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配政策应 保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不影响公司 持续经营能力，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 第三条 利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。依照相关的法律法规等政策要求，原则上按年度实施现金分红， 也可半年度分配；如果每年分红现金量小，可以累积两年或三年集 ...

湖南汉森制药股份有限公司 审计委员会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序， 公司董事会决定设立审计委员会。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定，制定本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有 关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；审计委 员会召集人既不履行职责，也不指定 ...

业绩总结 - 2023年度营业总收入95,553.08万元，较2022年增长4.31%[3] - 2023年利润总额22,601.73万元，较2022年增长24.29%[3] - 2023年归属于上市公司股东净利润20,501.49万元，较2022年增长22.31%[3] - 主营业务收入953,950,910.77元，较2022年增长4.56%；其他业务收入1,579,886.65元，较2022年下降57.09%[7] - 注射剂营业收入较2022年下降54.20%，因原料药泛影酸价格上涨致成本增加、销量减少[8] - 农产品营业收入较2022年增长2960.64%，因子公司扩大种植[9] - 华东区营业收入178,854,734.34元，较2022年增长12.26%[10] - 中南区营业收入413,453,777.57元，较2022年下降2.12%[10] 费用与现金流 - 销售费用394,683,252.87元，较2022年下降0.34%；管理费用68,357,240.50元，较2022年增长5.53%[14] - 财务费用较2022年下降39.95%，因银行贷款利息支出减少和存款利息收入增加[14] - 经营活动产生的现金净流量为160,946,071.17元，较上年增长11.92%[23] - 投资活动现金流入小计为1,015,735,832.04元，较上年增长199.98%[23] - 筹资活动产生的现金净流量为 - 179,670,034.92元，较上年下降1163.64%，因支付现金股利[23] - 现金及现金等价物净增加额为 - 84,278,410.08元，较上年下降286.89%[23] 资产与收益 - 货币资金较年初减少94,278,410.08元，下降64.84%，主要因预交税费和购买理财产品增加[15][17] - 交易性金融资产较年初增加68,052,208.23元，增长50.10%，因报告期末购买理财及存款增加[15][18] - 其他流动资产较年初增加45,336,830.34元，增长5585.28%，因预缴及待抵扣增值税增加[15][18] - 其他综合收益较年初增加14,842,351.97元，增长329.86%，因三湘银行可转损益的其他综合收益增加[22] 其他事项 - 公司向长沙三银房地产开发有限公司采购14套房屋及42个车位，本年发生额112,533,369.08元[26] - 公司作为出租人向南岳生物制药有限公司出租房屋建筑物，本年租赁收益256,114.30元[27] - 公司购买三湘一品（C栋）7层14套房产和42个室内停车位，购房价合计11750.20万元[28] - 截至2023年12月31日，上述资产达到预定可使用状态并结转固定资产[28] - 应付长沙三银房地产开发有限公司年末和年初余额均为1.027亿元[28] - 应付南岳生物制药有限公司年末和年初余额均为5万元[28] - 应付敖凌松年初余额为5000元，年末无余额[28] - 其他应付款年末合计1.0275亿元，年初合计1.02755亿元[28] - 公司联营企业长沙三银房地产三次股东会均通过盈余资金调用议案[28] - 截至2023年12月31日，公司收到长沙三银房地产调配盈余资金1.027亿元[28]

公司治理 - 2023年召开4次董事会，独立董事出席4次[2] - 2023年召开1次股东大会，独立董事列席1次[3] - 2023年度董事会完成换届，聘任新一届高级管理人员[13] 人事变动 - 2023年6月6日聘请戴江洪为公司财务总监[12] 财务相关 - 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[14] - 2023年4月27日通过节余募集资金永久补充流动资金议案[15] - 5月23日股东大会审议通过该事项[15] 审计与合规 - 2023年续聘中审众环会计师事务所为审计机构[10] - 2023年关联交易必要，定价公平合理，程序合法合规[6] 其他 - 2024年独立董事将继续履职[16]

保荐代表人变更 - 2024年4月15日公司收到申万宏源更换保荐代表人的函[2] - 原保荐代表人王伟因个人工作变动不再担任[2] - 申万宏源委派李希康接替王伟，变更后为秦军和李希康[2] 新保荐代表人信息 - 李希康是申万宏源副总裁等，曾参与北交所项目，执业记录良好[4]

企业资质与税收 - 公司2023年10月16日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1] - 2023 - 2025年度按15%税率征企业所得税，2023年已按此申报预缴[1] - 重新认定不影响2023年度已披露财务数据[1]