制度发布 - 公司于2025年10月28日发布投资者关系管理制度[16] 制度原则 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实信用原则[2] 沟通管理 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[4] - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[4] 沟通渠道 - 公司应设立专门投资者联系电话、传真和电子邮箱等[4] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[5] 信息披露 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[6] 股东便利 - 公司应充分考虑股东会召开相关事宜，为股东参与提供便利[6] 说明会召开 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[6] 部门职责 - 公司证券投资部是投资者关系管理部门[11] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等主要职责[9] 人员要求 - 投资者关系管理工作人员需具备良好品行、知识结构等并了解公司及行业情况[11] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[11] 禁止情形 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得出现透露未公开信息等8种情形[11] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案，含参与人员等内容[12] - 投资者关系管理档案按方式分类，相关文件资料保存期限不少于三年[13] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以法规和章程为准[15] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起生效[15] 旧制废止 - 2008年2月公布的《湖南汉森制药股份有限公司投资者关系管理制度》废止[15]

子公司持股与人员委派 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司控股比例超50%或能决定董事会半数以上成员组成[2] - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[10] 会议与决议管理 - 子公司重大会议通知和审议议案须在会议召开五日前报公司证券投资部[6] - 子公司作出重大会议决议后，应在两个工作日内将相关决议及纪要抄送公司证券投资部存档[7] 人员管理 - 公司派出人员需在会计年度结束后的一个月内向公司总经理提交书面述职报告[11] - 子公司人员调离需进行离任审计并签字确认[23] 财务与项目管理 - 子公司应及时向公司报送定期会计报告，会计报表接受公司委托的注册会计师审计[14] - 子公司获得批准的投资项目，应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况[16] 信息披露 - 子公司董事长或执行董事是信息披露管理第一责任人，证券投资部是监督部门[20] - 子公司提供信息要真实、及时、准确、完整，以书面形式并签字盖章[20] - 子公司发生重大事项需在事发当天向证券投资部报告[20][21] 审计管理 - 公司定期或不定期对子公司审计，费用由公司承担[23] - 财务审计部负责子公司审计，内容包括法规、制度执行等情况[23] 考核奖惩 - 子公司应建立考核奖惩制度，形成激励约束机制[25] - 子公司制订绩效考核与薪酬管理制度，经审定后报备人力资源部[25] - 子公司每年一季度与公司签《经营目标责任书》，年度结束后考核人员并奖惩[25] 制度生效与废止 - 本制度自董事会审议通过生效，2011年8月制度废止[28]

资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[5] - 200万元以内（含）申请金额由总经理签字审批[9] - 200 - 500万元（含）申请金额由董事长签字审批[9] - 1000万元以内（含）申请金额经总经理办公会半数以上成员签字审批并通知保荐代表人[9] - 1000万元以上申请金额提交董事会审议[9] 资金使用与管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新评估项目[10] - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[13] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，两交易日内报告深交所并公告[14] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[15] - 募集资金到账超一年等条件下可部分用于永久补充流动资金[15] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议通过[16] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[16] 资金投向变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等视为募集资金投向变更[19] - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会批准，变更后原则投资主营业务[19] 监督与管理 - 财务审计部每季度检查募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[23] - 董事会每半年度全面核查项目进展，对存放与使用情况出具专项说明并聘请审核[23] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请审计，公司配合并承担费用[24] - 公司财务审计部对募投项目全面监督管理[24] 项目审议与款项支付 - 三十万元以上项目由七人以上委员会审议后公开招投标[24] - 三十万元以下项目由总经理办公会讨论决定[24] - 每笔工程款项支付需财务审计部负责人签名审核[24] 违规处理与其他 - 募投项目违纪违法当事人停职审查，涉刑事犯罪移交司法机关[24] - 公司配合保荐机构督导，通报使用情况，授权查询并提供资料[24] - 办法由公司董事会负责解释和修订[26] - 办法未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致以规定为准[26] - 办法自股东会审议通过后生效执行，2024年4月办法废止[26]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，对公司债券交易价格有重大影响[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，对公司债券交易价格有重大影响[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失，对公司债券交易价格有重大影响[5] 内幕信息管理 - 董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[8] - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并在证券投资部备案，对外提供需经审核、批准并备案[8][9] - 内幕信息发生时，知情人需1个工作日内告知董事会秘书或证券事务代表[11] - 建立内幕信息知情人员登记备案制度，记录相关档案[11] - 依法公开披露前，按规定填写内幕信息知情人档案[13] - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[13] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 披露重大事项后相关事项变化需及时补充报送档案及备忘录[15] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年[15] 内幕交易自查 - 在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[17] - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送处理结果[17] 其他 - 持有公司百分之五以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，2024年4月制度废止[20] - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[25] - 重大资产重组事项分四部分填列知情人档案[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会至少三名董事组成，独董应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独董召集人一名主持工作，选举后报董事会批准[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，人数不足应增补[4] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] 程序规则 - 决策经多部门审核后报董事会[9] - 考核包括述职自评等步骤[10] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，过半通过[12] - 表决方式多样，可通讯表决[12] 生效时间 - 本规则自董事会决议通过生效，旧规则废止[16]

利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 公积金 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[6] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[6] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[7] 其他规定 - 至少每三年重新审阅《未来三年股东回报规划》[9] - 股东会决议后两个月内完成股利派发[7] - 股东会审议提供网络投票，三分之二以上表决权通过[16] - 盈利且累计未分配利润为正，未作现金分配预案需说明[16] - 年度报告详细披露现金分红政策及执行情况[16] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序[16] - 制度由董事会负责解释，自审议通过日施行[19]

年报编制与披露 - 公司董事等在年报编制期有保密义务[4] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[6] - 持股5%以上股东等情况需在年报披露[7] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[7] 年报审核与意见 - 独立董事应在年报就重大事项发表意见[9] - 审计委员会协商确定审计时间安排[10] - 董事会审核年报并提书面意见[10] - 董事、高管对定期报告签署确认意见[11] 制度生效 - 本制度2025年10月制定，2012年制度废止[1][14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，可提议开临时会[11] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[12] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] 规则生效与解释 - 自董事会决议通过生效，废止2024年4月规则[15] - 由公司董事会负责解释、修订[15]

关联方定义 - 公司关联法人包含持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包含直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额少于30万元（不含）的关联交易（担保除外），由总经理办公会签署生效[12] - 与关联法人交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值百分之零点五（不含）的关联交易（担保除外），由总经理办公会签署生效[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），经董事会批准后生效[14] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值百分之零点五以上的关联交易，经董事会批准后生效[14] - 拟与其关联方单项或连续十二个月内累计交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（担保除外），经股东会通过后实施[16] 特殊关联交易 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，按连续十二个月内累计发生额计算标准[14] - 为关联人提供担保需董事会通过后提交股东会审议，非关联董事需过半数且三分之二以上同意[17] 关联交易处理 - 关联交易协议变更需原审批机构同意，终止可由董事会决定，股东会审议事项需确认[17] - 四类关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[18] - 五类关联交易可免于按关联交易方式履行义务[18] 审议回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决[21] 信息披露 - 关联交易公告应包含十项内容[25] - 不同类型关联交易有不同披露和审议时间要求，如签订协议后两个工作日等[26][27][31] - 公司控制或持有50%以上股份子公司及参股公司关联交易适用信息披露规定[28] 日常关联交易 - 应合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露，超预计以超出金额为准履行程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[31] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] - 协议仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际交易价格等及差异原因[31] 其他 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十五年[33] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以法规和章程为准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自股东会审议通过后施行，2024年4月公布的关联交易管理制度废止[34]

湖南汉森制药股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活 动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对 外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获 取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人 的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开 发同一房地产项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发 展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对 ...