委员会组成 - 薪酬与考核委员会至少三名董事组成，独董应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独董召集人一名主持工作，选举后报董事会批准[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，人数不足应增补[4] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] 程序规则 - 决策经多部门审核后报董事会[9] - 考核包括述职自评等步骤[10] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，过半通过[12] - 表决方式多样，可通讯表决[12] 生效时间 - 本规则自董事会决议通过生效，旧规则废止[16]

年报编制与披露 - 公司董事等在年报编制期有保密义务[4] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[6] - 持股5%以上股东等情况需在年报披露[7] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[7] 年报审核与意见 - 独立董事应在年报就重大事项发表意见[9] - 审计委员会协商确定审计时间安排[10] - 董事会审核年报并提书面意见[10] - 董事、高管对定期报告签署确认意见[11] 制度生效 - 本制度2025年10月制定，2012年制度废止[1][14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，可提议开临时会[11] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[12] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] 规则生效与解释 - 自董事会决议通过生效，废止2024年4月规则[15] - 由公司董事会负责解释、修订[15]

关联方定义 - 公司关联法人包含持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包含直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额少于30万元（不含）的关联交易（担保除外），由总经理办公会签署生效[12] - 与关联法人交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值百分之零点五（不含）的关联交易（担保除外），由总经理办公会签署生效[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），经董事会批准后生效[14] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值百分之零点五以上的关联交易，经董事会批准后生效[14] - 拟与其关联方单项或连续十二个月内累计交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（担保除外），经股东会通过后实施[16] 特殊关联交易 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，按连续十二个月内累计发生额计算标准[14] - 为关联人提供担保需董事会通过后提交股东会审议，非关联董事需过半数且三分之二以上同意[17] 关联交易处理 - 关联交易协议变更需原审批机构同意，终止可由董事会决定，股东会审议事项需确认[17] - 四类关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[18] - 五类关联交易可免于按关联交易方式履行义务[18] 审议回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决[21] 信息披露 - 关联交易公告应包含十项内容[25] - 不同类型关联交易有不同披露和审议时间要求，如签订协议后两个工作日等[26][27][31] - 公司控制或持有50%以上股份子公司及参股公司关联交易适用信息披露规定[28] 日常关联交易 - 应合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露，超预计以超出金额为准履行程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[31] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] - 协议仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际交易价格等及差异原因[31] 其他 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十五年[33] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以法规和章程为准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自股东会审议通过后施行，2024年4月公布的关联交易管理制度废止[34]

湖南汉森制药股份有限公司 战略委员会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增 强公司的可持续发展能力，公司董事会决定设立战略委员会，作为研究、制订、规划 公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）《公司章程》等有关法律法规和规范性文 件的有关规定，制定本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会 委员由公司董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行 ...

湖南汉森制药股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活 动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对 外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获 取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人 的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开 发同一房地产项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发 展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对 ...

湖南汉森制药股份有限公司 机构调研接待工作管理办法 （2025 年 10 月） （二）诚实守信的原则 公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述， 也不得有夸大或者贬低行为。 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范湖南汉森制药股份有限公 司（以下简称"公司"）对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提 高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证 券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访 等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。 第二章 目的和原则 第三条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣 传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性， ...

湖南汉森制药股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第二章 董事会的构成与职责 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第五条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名；设董 事长一名，据公司需要，由董事会决议决定是否设立副董事长。 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由 ...

湖南汉森制药股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南汉森制药股份有限公司（下称"公 司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股或实际控 制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任 ...

湖南汉森制药股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月） | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 ...