参会股东情况 - 出席会议股东及代理人428名，代表股份541,608,466股，占比34.0467%[4] - 出席现场会议股东及代理人17名，代表股份430,348,628股，占比27.0527%[4] - 参与网络投票股东411名，代表股份111,259,838股，占比6.9940%[5] 议案表决情况 - 融资议案同意票数540,454,755股，比例99.7870%[6] - 调整回购股份用途议案同意票数541,365,524股，比例99.9551%[6] - 减少注册资本议案同意票数541,080,924股，比例99.9026%[6] - 修改《募集资金使用管理制度》议案同意票数512,489,552股，比例94.6236%[6] 中小股东表决情况 - 中小股东对融资议案同意票数152,548,655股，比例99.2494%[7] - 中小股东对调整回购股份用途议案同意票数153,459,424股，比例99.8419%[8] - 中小股东对减少注册资本议案同意票数153,174,824股，比例99.6568%[8]

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-007 四川科伦药业股份有限公司 关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、公司本次减资的基本情况 四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月19日召开第 八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》 和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同意将公司回购计划中合计剩 余的股份3,444,001股的用途调整为"注销以减少注册资本"，并注销上述 3,444,001股回购股份。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 二、公司本次减资的影响分析 本次注销部分回购股份并减少注册资本是根据公司实际情况，并结合公司价 值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、债权人通知 本次公司注销股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 ...

法律意见书 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 1．《公司章程》； 2．公司第八届董事会第五次会议决议公告； 3．公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议意见； 4．公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告； 5．公司本次股东大会会议的其他文件。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 致：四川科伦药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规及规范性文件的规定，北 京中伦（成都）律师事务所（以下简称"中伦"或"本所"）指派律师出席了四 川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"或"科伦药业"）2025 年第一次 临时股东大会（ ...

公司财务表现 - 报告公司2024年前三季度实现营收167.89亿元，同比增长6.64%，归母净利润24.71亿元，同比增长25.85% [1] - 单三季度营收49.62亿元，同比增长0.35%，归母净利润6.71亿元，同比增长19.88% [1] - 预计2024-26年营业收入分别为239.96亿元、264.05亿元、288.21亿元，同比增长11.9%、10.0%、9.2% [2] - 预计2024-26年归母净利润分别为30.88亿元、31.44亿元、32.43亿元，同比增长25.7%、1.8%、3.2% [2][63] 盈利能力与估值 - 2024年前三季度毛利率为52.51%，净利率为17.40%，单三季度毛利率为49.35%，净利率为14.21% [65] - 预计2024-26年毛利率分别为52.3%、52.9%、54.1%，净利率分别为12.9%、11.9%、11.3% [4] - 给予公司2025年P/E 23倍，目标价45.15元，市值723.03亿元，维持"优于大市"评级 [63] 业务拆分与预测 - 输液业务预计2024-26年营收分别为110.72亿元、121.79亿元、127.88亿元，同比增长10%、10%、5% [64] - 非输液药品业务预计2024-26年营收分别为41.13亿元、42.78亿元、44.49亿元，同比增长4%、4%、4% [64] - 抗生素中间体及原料药业务预计2024-26年营收分别为62.01亿元、70.15亿元、77.54亿元，同比增长28%、13%、11% [64] - 创新药业务预计2025-26年营收分别为10.18亿元、19.96亿元，同比增长376%、96% [64] 费用与现金流 - 2024年前三季度销售费用率15.57%，同比下降5.07个百分点，管理费用率5.84%，同比上升1.35个百分点，研发费用率9.44%，同比下降1.14个百分点 [65] - 预计2024-26年经营活动现金流分别为31.77亿元、37.12亿元、40.41亿元 [91] - 预计2024-26年投资活动现金流分别为-15.57亿元、-15.56亿元、-16.18亿元 [91] 公司战略与发展 - 公司秉承"科学求真，伦理求善"的经营理念，坚持"三发驱动，创新增长"的发展战略 [88] - 公司专注于多技术类别、全功能平台高技术内涵医药产品的研发体系建设，已建成国家级企业技术中心等多个创新平台 [88] - 公司与默沙东等签署多个授权协议，SKB264在海外多个适应症进入III期，预计上市后带来里程碑付款和销售分成 [25]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联方申报 - 董事、监事、高管及5%以上股份自然人股东任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方，变动后同样[10] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方，变动后同样[11] 关联方清单确定 - 董事会办公室会同多部门每年第一季度确定关联法人和自然人清单并下发[12] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下交易由总经理审批[20] - 与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易由总经理审批（除总经理关联方）[21] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人30万元以上交易由董事会审批[22] - 与关联人三千万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易提交股东大会审议[23] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[27] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[27] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关关联交易按累计计算[28] - 预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[31] - 部分关联交易可申请豁免提交股东大会审议[31] - 部分关联交易可免予按制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[31] 关联交易披露 - 关联交易披露由董事会秘书负责并按规定执行提交文件[32] 董事会审议关联交易 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[34] 合同管理 - 合同管理部门核查关联方，确认信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，2个工作日内交合同复印件备案[40] 信息提交 - 财务部每月向董事会办公室和审计部提交关联方交易信息[41] 审计核查 - 审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[44] 责任单位 - 各部门、控股子公司是关联交易管理责任单位，部门负责人和子公司总经理为第一责任人[39] 违规处理 - 关联交易未及时识别申报，责任单位应立即采取措施避免或降低违规风险[44] - 非关联交易转化为关联交易，责任单位应立即申报，董事会秘书判断并安排工作[44] - 公司董事等人员违规，公司将视情节给予处分，造成重大影响或损失可要求赔偿，触犯法律移送司法机关[45] - 公司关联方违规造成重大影响或损失，公司保留追究责任的权利[46]

关联交易 - 同意将2025年度与辰欣药业、华润科伦等多家公司日常关联交易事项提交董事会审议[1][5][7][9][12] - 2024年1 - 10月与辰欣药业等公司日常关联交易实际发生额与预计有差异但合理，未超预计额度[2][5][10] 业务决策 - 同意公司及其子公司使用不超20亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务并提交董事会审议[16]

业绩数据 - 2024年1 - 6月石四药集团净利润62585.84万元[5] - 截至2024年6月30日，石四药集团资产1145293.02万元，负债454416.71万元，股东权益690876.31万元[5] 交易数据 - 2025年与石四药集团交易总额预计不超36939万元[3] - 2025年预计采购8682万元，2024年1 - 10月发生5970.38万元[4] - 2025年预计销售28257万元，2024年1 - 10月发生15392.31万元[4] - 2024年1 - 10月采购实际与预计差异 - 6.30%[6] - 2024年1 - 10月销售实际与预计差异 - 50.36%[6] 协议金额 - 《产品购销总合同》2025年交易总额预计不超33171万元[9] - 《产品制造服务及运输服务框架协议》预计交易不超3297万元[11] - 《研究及开发服务框架协议》预计交易不超471万元[11] 其他要点 - 关联交易遵循市场定价，不影响公司财务[14] - 同意将关联交易提交董事会审议[14]

业绩总结 - 2024年1 - 9月华润科伦营收327,157.33万元，净利润1,307.14万元[6] - 2024年1 - 10月与华润科伦交易合计44,330.57万元[3] 未来展望 - 2025年与华润科伦关联交易金额不超44,500.00万元[2] 关联交易数据 - 2025年预计销售40,000.00万元，采购4,500.00万元[3] - 2024年1 - 10月采购差异 - 65.64%，销售差异 - 41.58%[4] 华润科伦情况 - 成立于1998年11月，注册资本40,818万元[5] - 截至2024年9月30日资产323,158.02万元，负债197,131.24万元，权益126,026.78万元[6] 交易相关说明 - 华润科伦是关联法人，为一级区域总代理商[2][8] - 交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[8] - 关联交易利于公司持续发展与稳定经营[9] - 关联交易已通过独立董事审议[10]

关联交易 - 预计2025年与科伦斗山关联交易金额不超6743万元[2] - 2024年1 - 10月采购商品实际发生5557.03万元，预计6500万元，差异-14.51%[3][4] 科伦斗山情况 - 成立于2011年5月18日，注册资本3000万元[5] - 截至2024年9月30日，资产8848.35万元，负债1812.73万元，权益7035.62万元[5] - 2024年1 - 9月营收5599.60万元，净利润1944.58万元[5] 其他 - 公司持有科伦斗山50%股权[2][6] - 关联交易定价以市场价格为基础[3][9] - 采购原料利于降成本，符合公司及股东利益[10]

员工持股计划 - 2022年10月10日315.4万股标的股票过户至账户，占总股本0.22%[2] - 存续期从2022年10月10日至2025年10月9日[2] 解锁情况 - 2023年10月18日第一个解锁期150.6万股过户，占0.1021%[3] - 2024年10月25日第二个解锁期150.2万股过户，占0.0938%[3] 股份变动 - 符合解锁条件非交易过户股份共300.8万股[4] - 持有人申请出售5万股，公司收回9.6万股，14.6万股已出售[4]