资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[3] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[7] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[7] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目[7] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[9] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[9] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[11] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[3] - 三方协议中商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[3] 信息公告 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[11][12] - 补充流动资金到期需归还至募集资金专户，并在归还后二日内公告[13] - 变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过，并在审议通过后二日内公告[16] 资金使用限制 - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超超募资金总额30%[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按置换自筹资金要求履行程序，达10%及以上需经股东大会审议通过，低于五百万元或低于净额1%可豁免程序[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[22] 鉴证报告与惩处 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，董事会收到报告后及时公告[23] - 违反募集资金使用管理制度，公司将视情节惩处责任人，严重时上报监管机构[24] 制度实施 - 制度由董事会负责解释和修改，经股东大会审议通过后实施[24]

担保原则与风险控制 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险[2] 担保审批规定 - 多项担保情形须经股东大会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[6] - 董事会审批对外担保须全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 股东大会审批对外担保须出席股东所持表决权过半数通过，特定事项三分之二以上通过[6] 信息披露要求 - 被担保人债务到期未履行还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[8] 合同管理与执行 - 对外担保合同应包含至少十项条款[15] - 财务部妥善管理担保合同及资料并定期核对[15] - 担保债务到期前督促还款，到期后采取补救措施[15] 担保费用与保证金 - 公司承担担保责任可收取资金占用费并抵扣[16] - 可按比例要求被担保人提供担保保证金，未按时偿债不退还[17][18] 展期与责任追究 - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审核批准程序[18] - 董事会视情况处分有过错责任人，造成损失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释，自审议通过之日起生效[23][24]

公司基本信息 - 公司于2010年5月5日获批发行6000万股人民币普通股，6月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1598053372元[5] - 公司成立时向19名发起人发行7000万股[13] - 公司股份总数为1598053372股，均为普通股[13] 股东相关 - 刘革新等5人认购并实购相应股份[13] - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[16] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等违规买卖所得收益归公司，股东可要求董事会执行收回[21][22] - 股东对股东大会、董事会决议可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多项重大事项需经股东大会审议，如购买出售重大资产超30%等[32] - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[42] - 股东大会通知时间及投票时间有规定[42][43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 股东大会通知发出后变更需公告说明[44] - 会议记录保存不少于10年[50] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 累积投票制下股东累积表决票数计算方式[55] - 董事或监事当选需所得票数超出席股东大会股东所持有效表决权股份（未累积）的1/2[57] - 持有或合并持有3％以上股份股东可提名董事、监事，1%以上股东可提独立董事候选人[58] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[61] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[65] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[66] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[70] - 多项交易达到一定标准应提交董事会审议批准[72] - 单笔财务资助金额等情况需提交股东大会审议[73] - 不同金额事项由总经理、董事会、股东大会审批[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[79] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[79] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[82] - 总经理负责决定金额在公司最近年度经审计净资产5%以内的金融机构融资[84] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[88] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[91] - 监事会会议记录保存至少10年[92] 财务及其他相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[94] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，2个月内完成股利（或股份）的派发[96] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[96] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%[98] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[99] - 股东大会审议利润分配政策调整议案，需三分之二以上表决权通过[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[112][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[115] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[122]

外汇套期保值业务 - 拟开展业务金额不超20亿元或等值外币[4][7][18][20] - 授权期限自董事会通过日起1年内有效[9] - 资金为自有资金[4][10] 业务审议 - 2024年12月19日董事会审议通过议案[18] - 提交董事会前已通过独立董事会议审议[19] 业务相关 - 交易对方为合法银行金融机构[3][12] - 业务品种含远期结售汇等及组合[2][8] 风险与管控 - 存在汇率波动等风险[13] - 制定制度控制风险[14] - 审计部门监督检查合规及盈亏[15]

四川科伦药业股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、公司开展外汇套期保值业务的背景 近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益 将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高 公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防 范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务 稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及控股子公司不进行单 纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以 具体经营业务为依托，资金使用安排合理，符合公司及子公司日常经营需要， 不影响主营业务的发展。 三、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性 公司及子公司部分产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原 材料、技术、服务和设备。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动 较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据 具体情况，适度开展外汇套期保值业务。 公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、 负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动 ...

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-139 四川科伦药业股份有限公司 关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）概述 本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称 "川宁生物"）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称"恒辉淀粉"）发生的 委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称 "伊犁顺鸿"）发生的商品销售形成的关联交易。 恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川 生物科技有限公司（以下简称"科伦兴川"）控制的公司，为公司的关联法人。 川宁生物预计 2025 年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过 8,600 万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过 2,400 万元。公司于 2024 年 12 月 19 日召开的第八届董事会第五次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 审议通过了《关于预计 ...

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-143 本员工持股计划的股份来源包含公司回购专用证券账户回购的科伦药业A 股普通股股票以及通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）或 法律法规允许的其他方式取得的股票，本员工持股计划账户共计持有公司股票 1,161,065股。 本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期分别为12 个月、24个月，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例为50%、50%， 均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股 票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 公司于2023年5月27日披露了《关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满 的提示性公告》，本员工持股计划第一批锁定期届满，解锁比例为本员工持股计 划持股总数的50%，共580,532股，占公司2023年5月25日总股本的0.0394%,具体 内容详见刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 第 1 页 共 2 页 公司于2024年5月28日披露了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满 的提示性公告》，本员工持股计划第二批锁定期届满，解锁比例为本员工持股计 ...

业务计划 - 公司拟开展不超过20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，资金12个月内可滚动使用[7] - 公司及所属子（分）公司拟向银行等机构申请不超过等值160亿元人民币的授信额度，用于多种业务[9] 股份变动 - 公司拟将3,444,001股已回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，完成后股份总数由1,601,497,373股变为1,598,053,372股[12] - 公司注册资本由人民币1,601,497,373元变更为1,598,053,372元[28] - 公司股份总数由1,601,497,373股变更为1,598,053,372股[28] 议案审议 - 审议通过与辰欣药业集团等多家公司2025年度日常关联交易情况的议案[1][2][4][5] - 审议通过公司开展外汇套期保值业务、融资等议案[7][9] - 审议通过制定《市值管理制度》等多项制度修改议案[17][18][20][21][22] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[23] 会议安排 - 公司将于2025年1月15日在成都召开2025年第一次临时股东大会[24] 交易规则 - 不同交易情形（资产总额、成交金额、产生利润等）对应不同审议流程[28][29] - 财务资助、融资、委托理财、对外担保、捐赠、关联交易等不同金额标准对应不同审批流程[29][30][31][32] - 连续十二个月内交易按累计计算原则处理，若证监会和深交所另有规定从其规定[32]

投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会 [3] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、规范运作，营造健康良好的市场生态 [3] 投资者关系管理的内容 - 公司的发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境、社会和治理信息、文化建设 [5] - 股东权利行使的方式、途径和程序，投资者诉求处理信息，公司面临的风险和挑战 [5] - 公司其他相关信息 [5] 投资者关系管理的职责 - 董事会秘书为投资者关系管理的负责人，负责组织和协调相关工作 [7] - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，负责日常事务 [7] - 公司应定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行系统培训 [7] - 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应尽量避免在投资者关系管理中代表公司发言 [7] 投资者关系管理的方式 - 通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道进行沟通 [8] - 利用中国投资者网和深圳证券交易所、证券登记结算机构等的网络平台 [8] - 采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式 [8] - 公司可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系 [10] 投资者关系管理的信息披露 - 公司应以已公开披露信息作为交流内容，不得透露未公开披露的重大信息 [11] - 公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应立即发布公告并采取其他必要措施 [10] - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不得少于三年 [12] - 公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，并确保咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通 [13] 投资者说明会 - 公司召开投资者说明会时，应采取便于投资者参与的方式，并在召开前发布公告 [15] - 公司应在投资者说明会召开前及召开期间为投资者开通提问渠道，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复 [15] - 公司应及时召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议 [18] 公司接受调研 - 公司接受调研时，应妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务 [17] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应知会董事会秘书 [19] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应签字确认 [22] - 公司应要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等文件在发布或使用前知会公司 [23] 互动易平台 - 公司应充分关注互动易平台收集的信息及其他媒体关于公司的报道，依法履行信息披露义务 [22] - 公司应通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息 [24] - 公司在互动易平台发布信息时，应谨慎、客观，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平 [24]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年1月15日召开[1] - 现场会议时间为1月15日15：00，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年1月10日[2] 会议审议事项 - 审议公司及子（分）公司融资、调整回购股份用途并注销等议案[4] - 议案2、3为特别决议，需三分之二以上表决权通过[5] 会议登记信息 - 现场出席登记时间为1月13日9:00–12:00，13:30–17:00[6] - 登记地点为成都市青羊区百花西路36号董事会办公室[6] 投票信息 - 普通股投票代码362422，简称为科伦投票[10] - 深交所交易系统投票时间为1月15日9:15—9:25等时段[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月15日9:15 - 15:00[12]