会议情况 - 2023年召开董事会会议12次、股东大会2次[4][5] - 2023年独立董事对多会议事项发表同意意见[6][7][8] 决策事项 - 2023年完成董事会换届选举[13] - 2023年聘任高级管理人员并确定薪酬[14] - 2023年聘请信永中和为审计机构[12] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告[12] 履职情况 - 2023年独立董事按要求履职[16] - 2024年独立董事将继续履职[17] 关联交易 - 2023年关联交易程序合法合规[11]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事方自维、龙超、黄松符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年3月27日[3]

业绩总结 - 2023年财务报表审计为标准无保留意见，反映真实状况[7] 合规情况 - 2023年监事会召开12次会议，审议多议案[3][4] - 2023年无控股股东非经营性占资及内幕交易[9][10][11] 未来展望 - 2024年监事会督促规范运作，加强监督防风险[14]

股权质押 - 2021年2月25日，临沧飞翔质押1300万股为鑫耀公司6500万元贷款担保[1] - 2024年3月20日，子公司申请11000万元授信，临沧飞翔等质押1500万股[1] - 2024年3月20日，公司申请7000万元授信，临沧飞翔等质押1200万股[3] - 2024年3月25日，1300万股解除质押后再质押[3] 股权比例 - 云南东兴实业集团持股6.29%，质押股份占其所持34.08%[6] - 临沧飞翔持股13.72%，本次质押后质押股份占其所持55.20%[6] - 控股股东及其一致行动人持股20.01%，本次质押后质押股份占48.56%[6] 其他 - 公告日期为2024年3月27日[11]

会议安排 - 公司第八届董事会第十三次会议将于2024年3月20日召开[2] 担保事项 - 公司等为子公司提供担保，不收费、无需反担保，财务风险可控[3] - 同意为云南中科鑫圆等4家子公司提供担保[4] - 子公司等为公司提供担保，不收费、无需反担保[5] - 同意子公司为公司7000万元综合授信提供连带责任保证担保[6] 质押事项 - 同意公司及子公司将不超过37项知识产权质押给中信银行[6] - 同意控股股东及持股5%以上股东将1200万股公司股票质押给中信银行[6]

董事会秘书细则修订 - 董事会秘书工作细则于2024年3月20日经会议审议批准修订[2] 任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 有特定情形人士不得担任[6] 履职与管理 - 传真开会后董事五个工作日内邮寄文件给秘书[9] - 秘书负责管理公司证券部[12] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任[10] - 特定情形一个月内解聘[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 生效与解释 - 细则经表决通过生效，解释权属董事会[16]

股权结构 - 公司持有韭菜坝公司100%股权，注册资本6500万元[8] - 公司分别持有中科鑫圆、鑫耀公司、昆明云锗、东昌公司97.62%、64.13%、100%、100%的股权[24][32][42] - 临沧飞翔持有公司89579232股股票，占总股本13.72%[11][18] - 东兴集团持有公司41079168股股票，占总股本6.29%[15] - 包文东、吴开惠夫妇分别持有东兴集团69.70%、30.30%股权[13][17] 财务数据 - 中科鑫圆2023年9月30日资产总额49038.76万元，负债总额25218.13万元，净资产23820.63万元，年前三季度营业收入7196.30万元，净利润625.86万元[23] - 鑫耀公司2023年9月30日资产总额47718.53万元，负债总额18620.42万元，净资产29098.11万元，年前三季度营业收入12575.21万元，净利润1024.93万元[29] - 昆明云锗2022年12月31日资产总额5998.45万元、负债总额1281.78万元、净资产4716.67万元，2023年9月30日分别为7557.22万元、2730.77万元、4826.46万元[40] - 昆明云锗2022年度营业收入5894.47万元、净利润315.45万元，2023年前三季度分别为8112.90万元、99.97万元[40] - 截止公告日公司向东兴集团借款余额为0，年初至公告日应支付利息6.05万元[47] - 截止公告日公司董事会审议批准担保金额为51720万元，占最近一期经审计净资产比例36.73%[48] - 截止公告日公司实际担保累计金额22885万元，占最近一期经审计净资产比例16.25%[48] 融资担保 - 公司控股子公司中科鑫圆向中国银行申请1000万元综合授信，期限1年，公司提供连带责任保证担保[2][53] - 中科鑫圆、昆明云锗、鑫耀公司向曲商行分别申请1000万元流动资金贷款，合计3000万元，期限1年[3][53] - 鑫耀公司向光大银行申请1000万元综合授信，期限以实际合同为准[3][53] - 中科鑫圆与海通恒信开展融资租赁业务，融资金额不超5220万元，租赁期限不超30个月，公司及实际控制人夫妇提供连带责任保证担保[3][53] - 昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、东昌公司向中信银行分别申请5000万元、3000万元、1000万元、2000万元综合授信，合计11000万元，单笔授信期限不超18个月，公司等多方提供连带责任保证担保，临沧飞翔和东兴集团质押1500万股公司股票提供质押担保[4][54] - 本次担保合计额度为21220万元[5][41] - 包文东、吴开惠夫妇等为多家子公司及公司在2022 - 2024年多笔担保，涉及金额有6000万元、1000万元等[45][46] 财务资助 - 2023年6月20日公司同意股东东兴集团提供不超4000万元财务资助，期限不超2年，年化利率3.55%[47] - 2023年9月21日公司同意股东东兴集团提供不超2500万元财务资助，期限不超2年，年化利率3.45%[47]

重大信息报告标准 - 5%以上股份股东需报告重大信息[3] - 交易涉及资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[8] - 交易标的资产净额超公司近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入超公司上一会计年度审计营收10％且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润超公司上一会计年度审计净利润10％且超100万元需报告[8] - 交易成交金额超公司近一期审计净资产10％且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润超公司上一会计年度审计净利润10％且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[10] - 与关联法人成交超300万元且占公司近一期审计净资产绝对值超0.5%交易需报告[10] - 涉案超1000万元且占公司近一期审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[10] - 5%以上股份质押、冻结等情况需报告[13] - 预计业绩净利润为负或与上年同期升降50％以上应报告[13] - 签署合同金额超公司上一会计年度审计营业总收入30%且超3000万元需报告[13] - 签署合同履行预计利润超公司上一会计年度审计利润总额30%且超300万元需报告[13] 重大事件进展报告 - 重大事件超交付或过户期限三月未完成，每隔三十日报告进展[21] 信息报告时间与责任人 - “第一时间”指报告人获知信息当天（不超24时）[28] - 证券部负责对外信息披露，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[17] 信息预报与责任 - 各部门、子公司在拟提交审议最先时点预报重大信息[21] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[25] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施[28]

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-010 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 暨关联交易的公告 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实 际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公 司昆明星耀路支行（以下简称"中信银行"）申请 7,000 万元综合授信，期限为 18 个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以 下简称"韭菜坝公司"）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称 "临沧飞翔"）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称 "东兴集团"）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供 连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知识产权，公司控 股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,200 万股 ...

战略委员会修订 - 战略委员会工作细则于2024年3月20日经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订[2] 成员构成 - 战略委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[5] - 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[5] - 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 战略委员会会议通知应在会议召开前三天通知全体委员[12] - 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[12] 其他规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议[17] - 战略委员会会议应当有记录，由公司董事会秘书保存[13] - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]