公司融资安排 - 公司股东、实际控制人及子公司为公司提供无担保费用、无反担保的流动资金贷款担保，关联交易遵循公平公正原则 [1] - 公司将部分专利权质押给红塔银行，全资子公司将两处房地产抵押给红塔银行，股东及实控人提供连带责任保证担保 [2] - 公司以售后回租方式开展不超过4000万元融资租赁业务，租赁期限三年，实控人提供连带责任保证担保 [2] 关联方财务资助 - 持股5%以上股东云南东兴实业集团继续提供不超过6500万元财务资助，期限不超过2年，可循环使用 [3] - 财务资助年化利率未披露，但强调交易定价公允合理，符合公司经营发展需要 [3] - 关联交易审议过程中关联董事回避表决，决策程序符合法规要求 [3]

关联交易情况概述 - 公司持股5%以上股东东兴集团拟提供不超过6,500万元人民币财务资助，期限不超过2年，年化利率3.00%，可循环使用 [1][4] - 此前东兴集团曾分两次提供财务资助，分别为4,000万元（年化利率3.55%）和2,500万元，均已全额归还 [1] - 本次交易经董事会审议通过，关联董事包文东回避表决 [2][3] 关联方基本情况 - 东兴集团成立于1995年12月，注册资本3,300万元，主营实业投资、矿产品购销等业务 [2] - 包文东持有东兴集团69.70%股权，与吴开惠（持股30.30%）为公司实际控制人 [3] - 东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%），现金流良好且非失信被执行人 [3] 交易协议核心条款 - 资金用途限定为生产经营流动资金，按季支付利息，可提前还款 [4] - 利率与一年期LPR一致，定价公允且未达最近一期净资产5% [2][4] - 协议自董事会批准及双方签署后生效 [4] 交易影响与历史关联交易 - 旨在满足流动资金需求，未影响公司独立性或损害中小股东利益 [6][8] - 年初至今累计关联交易金额为0万元，本次总成本不超过6,890万元 [2] - 实际控制人及关联方已为公司提供多笔无担保，涉及金额超5亿元 [5][6] 决策程序与机构意见 - 独立董事认为交易定价公允，符合法规要求且程序合规 [7][8] - 监事会审核确认交易遵循公平原则，关联董事已回避表决 [8][9] - 最终授权财务总监杨元杰签署协议 [1][9]

交易情况概述 - 公司董事会审议通过向红塔银行申请10,000万元流动资金贷款，期限不超过三年，并以公司及子公司共有部分专利权质押，全资子公司昆明云锗抵押两处房地产（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号、0013312号）[1] - 公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及股东东兴集团提供连带责任保证担保[1] - 公司拟与平安租赁开展不超过4,000万元融资租赁业务，期限三年，实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保[2] 交易对方基本情况 - 关联方东兴集团成立于1995年，注册资本3,300万元，包文东持股69.70%，吴开惠持股30.30%，主要业务为实业投资[2][3] - 东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%），并通过控股股东临沧飞翔间接持有公司13.72%股份[5] - 昆明云锗为公司全资子公司，注册资本30,000万元，主营红外级锗产品生产与销售[5] - 平安租赁为独立第三方，注册资本145亿元，主营融资租赁业务[6] 质押与抵押资产 - 质押资产包括公司及子公司共有的不低于6项专利权[7] - 抵押资产为昆明云锗名下两处房地产：1幢（建筑面积7,590.25㎡）和3幢（建筑面积16,689.63㎡），土地面积合计85,535㎡，用途为工业用地[7] 担保合同主要内容 - 担保方包括东兴集团、包文东夫妇及昆明云锗，被担保方为公司，担保方式涵盖质押、抵押及连带责任保证[8] - 担保总额不超过14,000万元（含10,000万元贷款及4,000万元融资租赁），期限均不超过三年[8] 交易目的与影响 - 担保方未收取费用且无需反担保，符合公司及股东利益，不影响经营独立性和业绩[9] - 年初至今关联交易均为担保事项，累计担保金额详见公告明细[9][10] 独立董事及监事会意见 - 独立董事认为交易公平合规，未损害中小股东利益，同意提交董事会审议[10][11] - 监事会认可交易必要性，决策程序合法，符合"公平、公正、公允"原则[11] 董事会决议 - 批准10,000万元贷款及4,000万元融资租赁担保安排，具体包括专利权质押、房地产抵押及连带责任保证[12]

关联交易议案 - 公司独立董事专门会议以3票同意通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，无反对或弃权票 [1] - 关联交易因公司生产经营需求而发生，需经董事会审议通过后实施，关联董事需回避表决 [1] - 担保事项不收取任何费用且无需反担保，公开公平合理合规，未损害中小股东利益 [2] 财务资助议案 - 会议以3票同意通过《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，无反对或弃权票 [2] - 财务资助年化利率按一年期LPR执行（3.00%），定价公允合理，符合公司根本利益 [3] - 云南东兴实业集团将提供不超过6500万元人民币资助，期限不超过2年，可循环使用 [3] 决策程序合规性 - 会议出席人数及程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 两项议案均需提交第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决 [1][2]

融资与担保 - 公司向红塔银行申请10000万元流动资金贷款，单笔期限不超三年[2] - 公司部分生产设备售后回租，与平安国际融资租赁融资不超4000万元，期限三年[2] - 股东云南东兴实业集团向公司提供不超6500万元财务资助，期限不超2年，年化利率3.00%[4] 议案通过 - 会议通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》[1] - 会议通过《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》[4]

子公司财务数据 - 2024年昆明云锗营收29113.91万元，净利润1357.30万元[7] - 2025年Q1昆明云锗营收7602.36万元，净利润112.46万元[7] - 2024年末昆明云锗资产60078.17万元，负债28629.03万元[7] - 2025年3月末昆明云锗资产63988.85万元，负债32397.95万元[7] 担保情况 - 公司为昆明云锗3500万元贷款提供2年连带责任担保[1] - 截至公告日，审议批准担保金额57420万元，占比39.45%[9] - 截至公告日，实际担保累计金额40965.04万元，占比28.14%[9] 其他 - 公司持有昆明云锗100%股权，其注册资本30000万元[2][4] - 公司无对外、违规、逾期担保情况[9] - 公司将督促子公司合理用资并按时还贷[8]

财务资助 - 2023年6月20日获东兴集团不超4000万元资助，年化利率3.55%[2] - 2023年9月21日获东兴集团不超2500万元资助，年化利率3.45%[2] - 上述资助已全额归还[2] - 2025年6月13日将获东兴集团不超6500万元资助，年化利率3.00%[3] - 本年初至今与关联人累计资助本金及费用0万元，本次合计不超6890万元[4] 股权关系 - 包文东、吴开惠分别持有东兴集团69.70%、30.30%股权[5] - 截至公告日东兴集团持有公司41079168股，占总股本6.29%[7] - 东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权[7] 关联交易 - 关联交易年化利率与一年期贷款市场报价利率一致，定价公允[10] - 东兴集团资助为满足公司流动资金周转需求[12] - 公司关联交易含实际控制人等为公司及子公司提供担保，金额500 - 8000万元[14][15] - 独立董事、监事会同意东兴集团继续提供不超6500万元资助，期限不超2年，年化利率3.00%[17][18][19] - 公司实际控制人等担保未收费，公司及子公司未提供反担保[15] - 本年初至今与关联人除担保和资助外无其他交易[16] - 关联交易需董事会审议，关联董事回避[17] - 关联交易定价按一年期贷款市场报价利率，遵循公平原则[17][18] - 关联交易不损害公司及中小股东利益[17][18][19]

融资情况 - 公司向红塔银行申请10000万元流动资金贷款，期限不超三年[2] - 公司与平安租赁开展不超4000万元融资租赁业务，期限三年[3] - 公司申请的不超14000万元融资中，8500万元为继续授信融资，5500万元为新增融资[3] 股权结构 - 包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有30.30%股权[5] - 东兴集团持有公司41079168股股票，占总股本6.29%[7] - 东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权[7] - 临沧飞翔持有公司89579232股股票，占总股本13.72%[10] - 公司持有昆明云锗100%股权，其注册资本30000万元[12][13] 担保情况 - 公司及下属子公司共有不低于6项专利权用于质押[16] - 公司拟担保额度合计不超过14000万元，分别为10000万元、不超过4000万元[19] - 担保方为东兴集团、包文东和吴开惠夫妇、昆明云锗，被担保方为本公司[20] - 融资机构为红塔银行、平安租赁，担保方式有质押、抵押、连带责任保证担保[20] - 担保期限均不超过三年[20] - 包文东夫妇等为公司及子公司多笔融资提供担保，涉及2000万元、5000万元、6000万元等多笔[24] 会议决议 - 2025年6月9日，公司独立董事专门会议第三次会议一致通过关联交易议案[26] - 2025年6月13日，公司第八届监事会第二十五次会议审议通过关联交易议案[28] - 同意公司向红塔银行申请10000万元流动资金贷款，期限不超三年[28] - 同意公司将部分专利权质押、部分房地产抵押给红塔银行[28] - 东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为红塔银行贷款提供连带责任保证担保[28] - 同意公司与平安租赁开展不超4000万元售后回租融资租赁业务，期限三年[29] - 包文东、吴开惠夫妇为融资租赁业务提供连带责任保证担保[29]

会议决策 - 独立董事专门会议2025年第三次会议6月9日召开，3人全出席[1] - 通过公司股东等提供担保暨关联交易议案[1] - 通过继续接受关联方财务资助暨关联交易议案[2] 财务资助 - 云南东兴实业集团有限公司继续提供不超6500万元财务资助[3] - 资金使用期限不超2年，年化利率3.00% [3] - 公司可分次借款并循环使用[3]

人事变动 - 2025年6月13日公司董事会审议通过聘任李开达为副总经理[1] 人员信息 - 李开达有丰富矿业工作经历[1] - 截至公告日未持有公司股票，无关联关系及违规情形[2]