公司基本信息 - 公司于2010年6月8日上市，首次发行3200万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为65312万元[10] - 上市前股份总数为9360万股，已发行股份总数为65312万股[24][25] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份或其母公司股权提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[26][58] - 董事、高级管理人员任职及离职相关股份转让限制[35] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[31] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[43][44] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权益相同[38] 重大事项决策 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会决议[54] - 重大交易多项指标超50%且部分有绝对金额要求需股东会审议[54] - 连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项需特别决议通过[92] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3等6种情形公司需2个月内召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名[116] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[128] - 公司股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体董事2/3以上通过[130][131] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[137] - 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届[142] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[150] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[188] - 满足条件下，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[194] - 公司可根据情况采取股票股利等方式分配股利[197]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东需及时报告重大信息[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[11] - 重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3,000万元以上需报告[13] - 重大合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元需报告[13] 信息披露责任与流程 - 公司证券部负责对外信息披露，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[16] - 公司各部门及各子公司在拟将重大事项提交董事会审议等时点最先发生时预报重大信息[19] - 重大事件超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成，应及时报告未如期完成的原因等，并每隔三十日报告一次进展[20] - 负有报告义务的人员和公司先电话向董事会秘书报告情况，同时传真书面文件，随后快件邮寄[20] - 董事会秘书负责公司应披露的定期报告，各部门及子公司应及时报送资料[20] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[21] 违规处理与制度说明 - 报告人未按规定履行义务导致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[24] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按《深圳证券交易所股票上市规则》执行[26] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[26] - 报告人通知方式包括电话、电子邮件、传真及书面通知[26] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自公司董事会通过之日起实施[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 申请与登记 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料[7] - 应登记相关事项，涉商业秘密需额外登记[8] 披露要求 - 暂缓披露需符合条件，临时报告原因消除后及时披露[6][7] - 特定情形下，暂缓、豁免的商业秘密信息应及时披露[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9]

制度适用范围 - 制度适用公司、分公司、子公司，子公司需公司直接或间接控股50%以上[2] 内幕信息界定 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[6] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 知情人在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息[11] - 内幕信息流转需原持有部门负责人批准并在证券部备案[11] - 内幕信息对外提供须经分管副总经理和董事会秘书批准并备案[11] - 内幕信息发生时知情人需1个工作日内告知董事会秘书[15] - 董事会秘书应组织填写《内幕信息知情人档案》并核实保存[15] - 《内幕信息知情人档案》自记录之日起至少保存10年[16] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计达5股以上（含5股）[18] 自查与处理 - 公司在年度报告等公告后5个交易日内对知情人买卖证券情况自查[23] - 发现问题核实处理后2个工作日内报送公司注册地证监会派出机构[23] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[23]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[9] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作要求 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[10] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[22] 审计职责与内容 - 审计部对业务活动等进行监督检查，对董事会负责并向审计委员会报告工作[6] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料、协助反舞弊等[8] - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[9] 审计重点事项 - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[9] - 审计部在重要对外投资等事项发生后进行审计并关注多方面内容[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[16] 其他审计规定 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行专项检查[18] - 审计部应对业绩快报进行审计并关注是否遵守准则等内容[17][18] - 公司应要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告[23] 制度相关 - 公司制度由董事会解释和修订[28] - 公司制度自董事会通过之日起施行[28] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[23][24]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[2] 投资决策与审批 - 股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，董事会战略委员会提供建议，总经理提投资建议[8][9] - 短期投资由总经理办公室预选编制计划，财务部提供资金状况，审批后实施，证券投资执行联合控制制度[10][11] - 长期投资由总经理办公室初步评估提建议，经多环节审批，实施后由经营管理班子监督[13] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性分析论证[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资有悖经营方向等情况可转让[16] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事，全资和控股子公司派出董事长等人员[19] 财务与审计 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[21][23] - 子公司会计核算方法和财务管理采用的会计政策应符合规定[24] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] - 公司可向全资和控股子公司委派财务总监监督财务状况[22] - 公司投资资产应由内部审计人员等定期盘点核对[22] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[24] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送证券部[24] - 子公司重大事项应及时报告财务部和董事会秘书[24] - 全资和控股子公司须设信息披露员上报信息[24] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[27] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[6] 资金使用规则 - 公司募集资金应存放于专户，超募资金也需专户管理[4] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[10] - 公司改变公开发行募集文件所列资金用途，必须经股东会决议[10] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[15] - 闲置募集资金临时补流需符合四项条件，单次不超十二个月[16] - 公司按先后顺序使用超募资金，用于在建及新项目等需披露相关信息[17][18][19] 资金支取规定 - 一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金项目资金支出需经部门主管、财务负责人、董事长签字，超董事会授权范围报董事会审批[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议；达10%及以上，股东会审议；低于500万或1%，豁免程序[21][22] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告，会计师事务所年度审计时需出具鉴证报告[11][24] - 募投项目年度实际用资与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 监督与责任 - 公司审计部至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[26] - 募资存放管理使用被出具保留等结论，董事会分析原因、提出整改措施并披露[26] - 未按规定使用或擅自变更募资用途致损，责任人担法律责任[27] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[29] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证项目可行性[13]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - “以上”等表述含义说明[14] - 解释权归属公司董事会[14]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 净资产差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 收入差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 利润差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] 信息披露规范 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正[10] 业绩预告与快报 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释属违规[10] - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属违规[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释认定有重大差异[10] 责任追究 - 董事长等对年报及财务报告披露承担主要责任[11] - 审计部查实信息披露重大差错原因并追责[11] - 五种情形下对责任人从重或加重惩处[11][12] - 责任追究前听取责任人意见保障申辩权[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有五种[12] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14]

提名委员会组成与产生 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 连续两次未出席且无书面意见，董事会撤换[5] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须委员过半数通过[11] 工作内容 - 推选新董事和聘任高管前一至两月提建议和材料[9] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[13] - 解释权归属公司董事会[14]